本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次关联交易为公司与马鞍山市民政印刷有限公司日常关联交易。

    ● 本次关联交易已经公司第三届董事会第六次会议审议通过,与关联交易有关的董事依法履行了回避表决义务。

    ● 本次关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

    ● 本次关联交易经公司董事会审议通过后执行。

    一、关联交易概述

    2006年5月26日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过了预计2006年公司日常关联交易的议案,交易涉及马鞍山市民政印刷有限公司(以下简称民政印刷公司),公司部分董事、高管在该公司及其控股股东单位任董事,根据上海证券交易所股票上市规则的规定,民政印刷公司为本公司关联法人,本次交易构成关联交易。

    根据2006年4月18日公司与民政印刷公司签署的《购销合同》,本公司向民政印刷公司销售原纸及动力,并向该公司采购纸筒芯,预计2006年交易总金额不超过1450万元。公司第三届董事会第六次会议对该关联交易进行了审议表决,根据有关规定4名关联董事回避了表决,其余7名非关联董事一致通过了该事项。现将有关情况具体说明如下：

    二、关联方介绍

    关联方名称：马鞍山市民政印刷有限公司

    住所：安徽省马鞍山市金家庄区勤俭路3号

    法定代表人：钱军

    注册资本：80万元人民币

    成立日期：2005年12月30日

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：其他印刷品印刷(有效期至2007年12月31日),废旧塑料回收加工,纸制品加工,零售纸(除新闻纸、凸版纸),销售铅字、办公用品、计算机复印机耗材,制作铁桶,石材加工,加工制作工艺美术品,纸张静电加工处理。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    公司与民政印刷公司于2006年4月18日签署了《购销合同》。根据该合同的约定,同等条件下民政印刷公司优先向本公司采购原纸及电、蒸汽等动力,公司优先向民政印刷公司采购纸筒芯。根据双方生产需求情况,预计2006年本公司向民政印刷公司销售原纸和动力不超过1000万元,向民政印刷公司采购纸筒芯不超过450万元。双方产品购销量占其同类业务的比例均较低,价格依照市场公允价格确定,与非关联方交易价格一致,可享受对方既定的销售政策,按月结算。

    合同有效期一年,在合同有效期届满前一个月,如双方均未提出书面修改、变更或解除意见,合同将自动续展。双方签字盖章后生效,并自本公司董事会审议通过后执行。

    履约能力分析：关联方生产经营正常,具有一定的盈利能力和相应的资金支付能力,向本公司支付的日常关联交易款项形成坏帐的可能性很小。

    四、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

    本公司与民政印刷公司之间的交易均为日常发生的经营业务,为了进一步规范关联交易,更好地保护公司及股东的合法权益,根据经营需要签定了上述关联交易合同。

    1、关联交易的目的：本公司生产制作纸筒芯的原纸,但生产过程中需用一定数量的纸筒芯,民政印刷公司生产各类纸筒芯。双方可充分利用现有资源和各自优势,相互合作,共同获得良好的经济效益。

    2、关联交易对公司的影响

    本公司与民政印刷公司同处一地,双方合作可促进公司产品(原纸)销售,实现纸筒芯零库存管理,减少仓储费用和资金占用,基本没有运输费用,可提高运营效率,有效降低成本。该项交易严格按照市场化原则定价,没有损害公司及股东的利益,且交易量很小,不会对公司形成任何不利影响。

    五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    公司独立董事林钟高、吴革、方一苗、戴红旗事前书面认可将此项关联交易提交董事会,并发表了如下独立意见：

    上述关联交易事项能够充分利用双方资源和优势,促进公司产品销售,并有利于减少仓储和运输等费用,从而降低采购成本,保证公司正常生产。关联交易双方在遵循公平、公开、公正和诚信原则基础上,签署了相关产品和动力的购销合同,交易量占同类业务比例较低,交易价格按照市场价格确定,定价客观、公允、合理,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,购销金额预计合理。董事会审议和表决程序合法合规,关联董事回避了表决。该项关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    六、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第六次会议决议；

    2、独立董事关于预计2006年日常关联交易的独立意见及事前认可意见；

    3、公司与民政印刷公司签署的《购销合同》。

    特此公告。

    安徽山鹰纸业股份有限公司

    二○○六年五月二十六日