停牌超过一个月的白鸽股份(行情,论坛)(000544)今日披露股改说明书。在一系列前提条件的基础上,公司拟采用重大资产重组的对价支付方式来完成股改。

    按照股改方案,公司将用磨料磨具业务相关的资产及部分负债与郑州市污水净化有限公司拥有的王新庄污水处理厂经营性资产进行置换。

置换完成后,白鸽股份(行情,论坛)主营业务从磨料磨具与城市集中供热变更为污水处理及城市集中供热,成为一家公用事业领域的环保企业。

    根据审计报告和评估报告,本次资产置换中,公司置出的资产账面价值为62,211.48万元,负债账面价值为25,630.15万元,资产净值为36,581.33万元,评估净值为50,810.04万元。置入的资产账面价值为43,844.29万元,评估价值为50,842.04万元,置换差额32万元由白鸽股份(行情,论坛)以现金补足。

    公司2005年度实现净利润620.89万元,每股收益0.023元。而根据盈利预测审核报告,如果本次资产置换在2006年内完成,公司2007年度的净利润将达到5,155.05万元,每股收益提高到0.19元。公司方面称,由于公用事业具有收益稳定的特点,这种良好的盈利能力在正常情况下是可以持续的。

    公司第一大股东和第二大股东郑州市热力总公司和净化公司承诺,如果白鸽股份(行情,论坛)在2006年、2007年、2008年三年实现利润达不到设定标准,或是被出具非标意见,将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次,追加对价股份总数为21,748,310股,按现有流通股份计算,每10股流通股获付2股。热力公司、净化公司将按各自持有的非流通股比例分摊追加对价的数量,即热力公司分摊追加对价的57.58%、净化公司分摊追加对价的42.42%。

    不过,由于债务纠纷以及股权转让等问题,白鸽股份(行情,论坛)的股改方案存在诸多前提条件。

    首先,由于与热力公司的借款纠纷,法院裁定累计查封公司价值118,724,075元的财产,被查封的财产为260,178平方米土地使用权；由于为郑州电缆(集团)股份有限公司借款担保合同纠纷,经中国长城资产管理公司郑州办事处申请,公司661,950.66平方米自有土地被查封或轮候查封。公司本次拟置换出去的土地包含在被查封的土地中,热力公司已承诺将根据本次资产置换的需要向法院申请解除查封,同时,公司正与长城资产管理公司协商解决该问题,如果财产查封事宜无法得到有效解决,将影响公司与净化公司的资产置换,从而严重影响本次股改的进程,甚至造成股改革的终止。

    股权方面,由于热力公司和净化公司同为郑州市国资委下属全资企业,因此,净化公司日前受让郑州亚能热电有限公司所持有的公司25.3%股权尚须向证监会申请豁免要约收购义务。如果要约收购义务未能获得豁免,则股权转让不能实施,本次资产置换将不能进行,本次股改将终止。

    此外,本次资产置换中,公司拟置出的负债总额为256,301,483.23元,其中尚有79,075,240.15元未取得债权人的同意,虽然该等负债由净化公司负责偿还,且热力公司和白鸽集团已承诺为该等债务提供担保,但如果本次资产置换完成后,该等债权人不同意债务转移至净化公司或者净化公司未按期清偿债务、担保方也未及时履行清偿责任,相关债权人可能向公司主张债权,从而将会给公司带来债务风险。