公司名称：焦作万方铝业股份有限公司

    住 所：河南省焦作市塔南路160 号

    报告书签署日期：二ＯＯ六年五月二十五日

    焦作万方铝业股份有限公司 董事会报告书

    董事会声明

    一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基

    于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

    被收购上市公司名称：焦作万方铝业股份有限公司

    地址：河南省焦作市塔南路160 号

    联系人：贾东焰

    电话：0391-3903793 0391-3903848

    传真：0391-3903796

    收购人名称：中国铝业股份有限公司

    地址：中国北京海淀区复兴路乙12 号

    电话:010－63971767 传真： 010-63963874

    董事会报告书签署日期：二ＯＯ六年五月二十五日

    第一节 释义

    在本收购报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：

    本公司/被收购公司： 指焦作万方铝业股份有限公司

    收购人/中国铝业： 指中国铝业股份有限公司

    万方集团： 指焦作市万方集团有限责任公司

    本次收购/本次股份转让： 指中国铝业股份有限公司协议受让焦作市万方集团有限责任公司持有的焦作万方139,251,064 股(占焦作万方铝业股份有限公司总股本比例29%)国有法人股的行为。

    中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

    深交所： 指深圳证券交易所

    元： 指人民币元

    第二节 本公司的基本情况

    一、基本情况

    1、公司名称：焦作万方铝业股份有限公司

    2、股票上市地点：深圳证券交易所

    3、股票简称：焦作万方

    4、股票代码：000612

    5、公司注册地：河南省焦作市塔南路160 号 邮编：454003

    6、主要办公地点：焦作市马村区待王镇 邮编：454172

    7、联系人：贾东焰

    8、电话：0391-3903793、传真：0391-3903796

    二、本公司主营业务及最近三年的发展情况

    1、主营业务

    本公司主营业务是铝锭的生产和销售。主导产品铝锭产能由2003年初的11.5 万吨发展到2005 年末的27.2 万吨。

    本公司承担的国家高技术产业化示范工程280KA 大型预焙槽于2001 年建成投产以后，为公司带来巨大的经济效益和社会效益，同时也为我国铝冶炼技术的产业升级做出了贡献。

    目前，公司铝锭生产线已全部采用该技术。

    由于原材料氧化铝及电力价格的上涨，近三年来公司的收益率逐步下降，2005 年公司亏损1.2 亿余元，这是公司自设立以来的首次亏损。2006 年第一季度，在中国铝业的支持下公司获得了稳定且价廉的氧化铝供应，同时由于铝锭市场价格的上涨，公司已扭转亏损局面，实现净利润3600 余万元。

    2、最近三年主要会计数据和财务指标

    项目                      2005年度           2004年度           2003年度
    主营业务收入      2,908,582,852.80   3,201,822,290.97   1,887,057,107.29
    净利润             -121,834,149.76      37,988,745.07     138,979,012.91
    净资产收益率(%)            -14.300              3.907             14.148
    资产负债率%                  69.70              67.11              64.71
    项目                    2005.12.31         2004.12.31         2003.12.31
    总资产(元)        2,814,169,057.69   2,955,773,385.90   2,796,345,924.17
    净资产(元)          852,038,886.38     972,372,122.66     982,328,250.64

    3、近三年年报刊登的报刊名称及时间

    2005 年年报于2006 年3 月30 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》上。

    2004 年年报于2005 年4 月20 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》上。

    2003 年年报于2004 年2 月26 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》上。

    4、在本次收购发生前，本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

    三、本公司股本相关情况

    1、已发行股本总额、股本结构

    截止2005 年12 月31 日，本公司股本结构如下表：

    类别                            数量(股)   占总股本比例%
    一、未上市流通股份
    1、发起人股份                257,564,755           53.64
    其中：国有法人股             251,343,955           52.34
    一般法人股                     6,220,800            1.30
    2、募集法人股份               11,404,800            2.37
    未上市流通股份合计           268,969,555           56.01
    二、已上市流通股份(普通股)   211,206,528           43.99
    三、股份总数                 480,176,083             100

    2、截止本报告书签署日，中国铝业无持有本公司股份。

    3、截止2006 年4 月28 日公司前十名股东

    股东名称                                                  持股数量     比例
    焦作市万方集团有限责任公司                             251,343,955   52.34%
    交通银行——汉兴证券投资基金                             8,000,000    1.67%
    河南省外商投资企业物资供销公司                           6,912,000    1.44%
    中国农业银行——交银施罗德精选股票证券投资基金           6,290,000    1.31%
    金鼎证券投资基金                                         4,159,842    0.87%
    无锡市嘉亿商贸有限公司                                   3,456,000    0.72%
    长江证券有限责任公司                                     3,408,977    0.71%
    北京怡广投资管理有限公司                                 2,857,027    0.59%
    河南省铝业公司                                           2,419,200    0.50%
    中国光大银行股份有限公司——巨田基础行业证券投资基金     1,668,060    0.35%

    4、本公司无持有、控制收购人股份。

    四、前次募集资金使用情况

    经中国证监会证监发行字[2002]115 号核准，本公司于2002 年11 月进行了配股。董事会募股资金的使用情况做了说明，亚太(集团)会计师事务所有限公司对此出具了专项报告。

    第三节 利益冲突

    一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人关联方关系

    1、本公司与收购人关系

    在万方集团与中国铝业签署《股权转让协议》之前，本公司与中国铝业不存在关联方关系。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人关系

    在万方集团与中国铝业签署《股权转让协议》之前，本公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。

    3、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日持有收购人股份情况

    本公司董事、监事、高级管理人员未持有中国铝业的股份，过去六个月内亦无买卖收购人股份。

    上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。

    4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。

    5、此次股权转让存在的其他安排

    《股权转让协议》对收购完成后本公司的董事会和监事会的组成约定如下：

    “在标的股份的交割手续及转让程序完成后10 个工作日内或受让方另行同意的其他较后时间，转让方应向焦作万方董事会提议召开股东大会，修改公司章程，增补和更换董事会成员及监事会成员。焦作万方董事会成员增加为9 名，其中非独立董事6 名，独立董事3 名。

    转让方应促使焦作万方董事会中4 名非独立董事辞去董事职务，并由受让方另行提名5 名非独立董事候选人，由转让方另行提名1 名非独立董事候选人。焦作万方的董事长和总经理由受让方提名，由董事会选举和聘任。焦作万方监事会成员3 名，其中股东代表监事2 名，由转让方和受让方各提名1 名，职工代表监事1 名，由职工选举产生。

    董事候选人和股东代表监事候选人经股东大会依法选举方可当选，转让方承诺将在股东大会上对受让方提名的董事和监事候选人投赞成票。本款约定并不影响或限制转让方和受让方作为焦作万方股东各自独立行使表决权的权利。”

    除上述约定，本次股份转让不附加特殊条件，《股权转让协议》不存在补充协议，转让双方未就股权行使进行其他安排。本次股份转让完成后，中国铝业对万方集团持有的焦作万方的剩余股份不存在其他安排。

    6、本公司董事、监事、高管人员及其亲属持有本公司股份及交易情况

    本公司董事郜兴成、李东根均持有20736 股，监事赵文忠持有13824 股，高管人员赵院生及周传良分别持有12000 股和77 股。上述人员所持股份为高管冻结股份。除赵院生的配偶苗海玲于2005 年12 月14 日卖出焦作万方股票6000 股，2006 年1 月13 日卖出焦作万方股票1000 股外。在收购报告书公告之日前六个月内，本公司董事、监事、高级管理人员的配偶、直系亲属未曾买卖过焦作万方挂牌交易股份。赵院生并非本次股权转让的工作组成员，未参与相关决定，未知悉有关转让股权的具体信息，苗海玲女士前述买卖焦作万方挂牌交易股份的行为属于正常证券交易。

    二、本公司不存在下列情况

    1、本公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；

    2、本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于本次收购结果的；

    3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；

    4、本公司董事及其关联方与中国铝业(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。

    第四节 董事会意见及声明

    董事会关于本次收购的意见:

    中国铝业是中国最大的氧化铝生产商，在中国铝市场居主导地位，本次收购对本公司所需氧化铝的稳定供应和保障持续生产有积极意义。

    董事会关于本次收购的声明:

    1、关于本次收购，本公司董事会已对中国铝业资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。

    2、本公司原控股股东万方集团不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。

    3、本次收购完成后，本公司仍将保持人员相对独立、资产完整，对于本公司的独立经营能力并无实质性影响。

    第五节 重大合同和交易事项

    与收购人签订的重大合同和交易事项：

    1、中国铝业和焦作万方于2004 年10 月在北京签订了《氧化铝长期购销合同》(合同编号：2004－YCQ－27)。

    该协议约定，焦作万方从2005 年1 月1 日起至2009 年12 月31日止向中国铝业购买中国铝业生产的氧化铝二级品或一级品共计10万吨，其中2005 年、2006 年、2007 年、2008 年和2009 年各购买2万吨，每年中国铝业按月均衡向焦作万方供货。交货当月产品价格依照上海期货交易所期货铝锭结算价加权平均值的一定比例计算确定。

    2、2004 年09 月10 日，中国铝业和焦作万方签署《中国铝业股份有限公司2004 年氧化铝购销合同》(合同编号：2004-ZZ-AO-17)。

    该协议约定，焦作万方自2004 年9 月1 日起至2004 年10 月31 日，向中国铝业采购总数量为20,000 吨的氧化铝。产品价格依据交货时市场行情制定的价格。

    3、2004 年12 月7 日，中国铝业和焦作万方签署《中国铝业股份有限公司2005 年氧化铝购销合同》(合同编号：2005-ZZ-AO-05)。

    根据该协议，焦作万方自2005 年1 月1 日起至2005 年12 月31 日，向中国铝业采购总数量为55,000 吨的氧化铝。产品价格依据交货时市场行情制定的价格。

    4、2005 年8 月24 日，中国铝业和焦作万方签署《中国铝业股份有限公司2005 年氧化铝购销合同》(合同编号：2005-ZZ-AO-21)。

    该协议约定，焦作万方自2005 年9 月1 日起至2005 年12 月31 日，向中国铝业采购总数量为10,000 吨的氧化铝。产品价格依据交货时市场行情制定的价格。

    5、2005 年10 月24 日，中国铝业和焦作万方签署《中国铝业股份有限公司2005 年氧化铝购销合同》(合同编号：2005-ZZ-AO-23)。

    该协议约定，，焦作万方自2005 年10 月1 日起至2005 年12 月31 日，向中国铝业采购总数量为15,000 吨的氧化铝。产品价格依据交货时市场行情制定的价格。

    6、2005 年12 月6 日，中国铝业和焦作万方签署《中国铝业股份有限公司2006 年氧化铝购销合同》(合同编号：2006-ZZ-AO-05)。

    该协议约定，焦作万方自2006 年1 月1 日起至2006 年12 月31 日，向中国铝业采购总数量为85,000 吨的氧化铝。产品价格依据交货时市场行情制定的价格。

    7、2005 年12 月26 日，中国铝业和焦作万方签署《中国铝业股份有限公司2006 年氧化铝购销合同》(合同编号：2006-ZZ-AO-06Ⅰ)。

    该协议约定，焦作万方自2006 年1 月1 日起至2006 年1 月31 日，向中国铝业采购总数量为15,600 吨的氧化铝。产品价格依据交货时市场行情制定的价格。

    8、2006 年1 月24 日，中国铝业和焦作万方签署《中国铝业股份有限公司2006 年氧化铝购销合同》(合同编号：2006-ZZ-AO-06Ⅱ)。

    根据该协议，焦作万方自2006 年2 月1 日起至2006 年2 月28 日，向中国铝业采购总数量为15,600 吨的氧化铝。产品价格依据交货时市场行情制定的价格。

    9、2006 年2 月24 日，中国铝业和焦作万方签署《中国铝业股份有限公司2006 年氧化铝购销合同》(合同编号：2006-ZZ-AO-06Ⅲ)。

    该协议约定，焦作万方自2006 年3 月1 日起至2006 年3 月31 日，向中国铝业采购总数量为15,600 吨的氧化铝。产品价格依据交货时市场行情制定的价格。

    10、2006 年3 月24 日，中国铝业和焦作万方签署《中国铝业股份有限公司2006 年氧化铝购销合同》(合同编号：2006-ZZ-AO-06Ⅳ)。

    该协议约定，焦作万方自2006 年4 月1 日起至2006 年4 月30 日，向中国铝业采购总数量为15,600 吨的氧化铝。产品价格依据交货时市场行情制定的价格。

    11、2006 年4 月24 日，中国铝业和焦作万方签署《中国铝业股份有限公司2006 年氧化铝购销合同》(合同编号：2006-ZZ-AO-06Ⅴ)该协议约定，焦作万方自2006 年5 月1 日起至2006 年5 月31 日，向中国铝业采购总数量为15,600 吨的氧化铝。产品价格依据交货时市场行情制定的价格。

    第六节 董事会声明及签名

    本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。

    董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    董事签名:

    第七节 备查文件

    备查文件：

    1、《焦作万方铝业股份有限公司章程》。

    2、《焦作万方铝业股份有限公司收购报告书》。

    3、万方集团与中国铝业签署的《股权转让协议》。

    上述备查文件查阅地点：焦作万方股份有限公司投资者关系部。