本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司董事会决定召开二〇〇五年度股东大会。

有关会议事宜公告如下：

    一、会议时间：二〇〇六年六月二十八日(星期三)上午九时。

    二、会议地点：上海影城(新华路160号)第二放映厅。

    三、会议内容：审议并表决以下事项。

    1、公司二〇〇五年度董事会工作报告；

    2、公司二〇〇五年度监事会工作报告；

    3、公司二〇〇五年度财务决算报告；

    4、公司二〇〇五年度利润分配预案：

    二〇〇五年度,本公司经上海立信长江会计师事务所有限公司中国注册会计师审计,共实现税后利润 1,928,207.11元(合并报表),二〇〇五年度未分配的利润为-982,080,778.91元。根据《公司章程》的规定,经公司董事会研究决定,二〇〇五年度不分配利润,不进行资本公积转增股本,提请公司二〇〇五年度股东大会表决通过。

    上述四项议案在二○○六年四月十五日《上海证券报》上披露。

    5、按照《公司章程》的规定,公司第五届董事会推荐以下九人为公司第六届董事会董事候选人(以姓氏笔划排序)：王武生先生、刘学成先生、张志高先生、陈怡圣先生、郑韶先生、房建柱先生、唐相道先生、秦少秋先生、钱祖龙先生。第六届董事会董事候选人推荐名单提请公司二○○五年度股东大会表决,其中王武生先生、张志高先生、郑韶先生为独立董事候选人,尚需报证券监管部门及上海证券交易所资格认定,若无异议,提请公司二○○五年度股东大会表决。

    6、按照《公司章程》的规定,公司第四届监事会推荐以下3人为公司第五届监事会监事候选人(以姓氏笔划排序)：许秋生先生、俞炜女士、曹蔚苍先生(职工监事),其中职工代表曹蔚苍先生经公司员工会议同意,作为职工监事向公司二○○五年度股东大会通报。第五届监事会监事其他候选人推荐名单提请公司二○○五年度股东大会表决。

    7、按照中国证券监督管理委员会的要求,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定,本公司对《公司章程》的有关内容进行修订,提请公司二○○五年度股东大会表决。关于《公司章程》修订内容(草案)公告在https://www.sse.com.cn(上海证券交易所网站),请投资者上网查询。

    8、按照中国证券监督管理委员会的要求,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定,本公司对《上市公司股东大会规则》进行了完善,提请公司二○○五年度股东大会表决。关于《上市公司股东大会规则》修订内容(草案)公告在https://www.sse.com.cn(上海证券交易所网站),请投资者上网查询。

    9、关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司审计单位的预案。

    四、会议出席对象。

    1、截止二〇〇六年六月二十一日(星期三)上海证券交易所下午交易结束,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席并参加表决(授权委托书附后)。

    2、本公司董事、监事和高级管理人员。

    3、本公司聘请的就股东大会发表法律意见的律师。

    五、参加会议的登记方法。

    1、公司股东持股东帐户卡、本人身份证。股东代表人持本人身份证、授权委托书、委托人的股东帐户卡,异地股东可采用信函方式登记。公司不接受本地股东的传真登记。

    2、登记时间：二〇〇六年六月二十三日(星期三)上午9︰00～下午4︰00。

    3、登记地点：上海中山南路1088号(多稼路口,南浦大桥旁,“南浦大厦”底楼)。

    交通：43、65、910路等。

    六、会议注意事项：

    1、本次年度股东大会会期半天,与会者的食宿交通费自理。

    2、按照上级有关文件精神,本公司不向参会股东发放任何会议纪念品。

    3、会议联系地址：上海市中山南路1088号18楼(本公司办公地址)股东大会秘书处。

    联系电话：021-63187549。

    传真电话：021-63762230。

    特此公告。

    上海兴业房产股份有限公司董事会

    二〇〇六年五月二十七日

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海兴业房产股份有限公司二〇〇五年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    受托人： 受托人持股数：

    委托日期： 受托人身份证号码：

    上海兴业房产股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人上海兴业房产股份有限公司第五届董事会现就提名王武生先生、张志高先生、郑韶先生为上海兴业房产股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海兴业房产股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海兴业房产股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海兴业房产股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海兴业房产股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海兴业房产股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海兴业房产股份有限公司第五届董事会

    (盖章)

    二○○六年五月二十六日于上海

    上海兴业房产股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人王武生、张志高、郑韶,作为上海兴业房产股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海兴业房产股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海兴业房产股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 王武生 张志高 郑韶

    二○○六年五月二十六日于上海