上海建工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二会议于2006年5月25日上午在本公司会议室召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,符合《公司法》及《公司章程》有关规定。

本次会议由董事长徐征先生主持,审议通过了以下议案：

    一、上海建工股份有限公司2005年度董事会工作报告；

    二、关于修改上海建工股份有限公司章程的议案报告；

    三、上海建工股份有限公司2005年度财务决算和2006年度财务预算报告；

    四、上海建工股份有限公司关于2006年日常关联交易协议的报告(见附件2)；

    五、上海建工股份有限公司关于聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2006年度审计机构的议案报告；

    六、关于设立上海建工股份有限公司第三届董事会专门委员会的报告,决定设立董事会战略发展委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会。

    七、关于召开上海建工股份有限公司2005年度股东大会的议案,会议决定于2006年6月26日上午在公司第一会议室召开公司2005年度股东大会。

    现将会议有关事项通知如下：

    1、会议时间：2006年6月26日上午9：30。

    2、会议地点：上海市浦东新区福山路33号第一会议室

    3、会议方式：现场形式

    4、会议内容：

    (1)审议《公司2005年度董事会工作报告》；

    (2)审议《公司2005年度监事会工作报告》；

    (3)审议公司独立董事2005年度述职报告

    (4)审议关于修改上海建工股份有限公司章程的议案(见日后在上交所网上公布的本公司股东大会资料)；

    (5) 审议《公司2005年度财务决算和2006年度财务预算报告》；

    (6)审议关于公司2006年度日常关联交易协议的报告(见附件2)；

    (7)审议公司续聘2006年度审计机构的议案；

    (8)审议公司2005年度利润分配预案；

    (9) 审议关于设立上海建工股份有限公司第三届董事会战略发展委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会的议案。

    5. 会议出席对象：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2006年6月16日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；

    (3)因故不能出席会议的股东的委托代理人。

    6. 会议登记办法：

    (1)登记手续：凡参加会议的股东,持股东帐户、本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人除了持有上述证件外还需持有授权委托书及本人身份证才能办理登记；异地股东可在规定的日期以前用信函或传真的方式进行登记,登记时间以信函或传真到达的时间为准。

    (2)登记时间：2006年6月20日上午9：00-下午3：30。

    (3)登记地点：上海市浦东新区福山路33号一楼。

    8. 其它事项：

    (1)会期半天,出席会议的股东食宿、交通费自理。

    (2)根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求,公司股东大会将坚持朴素从简原则,对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。

    (3)联系地址：上海市浦东新区福山路33号 公司证券部

    邮编：200120 电话：021-68870170 021-58885666*1821

    传真：021-58795500 联系人：吴先生

    上海建工股份有限公司董事会

    2006年5月27日

    附件1：

    委托授权书

    兹委托 先生/女士：代表本人参加上海建工股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    委托人身份证号： 受委托人身份证号：

    委托人签名 ： 受委托人签名：

    委托日期：

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。

    附件2

    上海建工股份有限公司

    关于2006年日常关联交易协议的报告

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司年度股东大会应当对公司已签订的日常关联交易协议作一次审议,并就下一年度是否按现有协议的内容执行有关交易作出决议。

    一、关联交易协议签署情况

    1、1998年4月22日,本公司分别与上海市安装工程有限公司、上海市机械施工有限公司、上海市基础工程公司签订《工程分包协议书》。根据协议书规定：上述3家公司并不当然成为工程分包商,本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商,但在同等报价条件下选择上述三家公司作为分包商,并需逐笔签订有关《工程分包合同》。该协议在本公司存续期内一直有效。

    根据上述协议约定,双方分包工程费用结算根据双方逐笔签订的《分包合同》约定的方式进行。

    2.1998年4月22日,本公司分别与上海建工材料工程有限公司、上海市建筑构件制品有限公司签订《预拌商品混凝土供应协议》和《建筑构件制品供应协议》。根据协议规定,上述2家公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于2家公司向其他企业供应价格或市场价格,否则本公司可选择向其他供应商采购。各方需对具体采购事项逐笔签订有关《供应合同》。上述协议自本公司成立之日起生效,至2008年12月31日止。

    根据上述协议约定,双方合同价款结算根据双方逐笔签订的《供应合同》约定的方式进行。

    3. 1998年4月22日,本公司与上海建工(集团)总公司签订了《中小设备租赁协议》、《综合服务协议》。根据协议规定,建工(集团)总公司向本公司租赁中小设备价格不得高于向其他企业租赁的价格或市场价格,否则本公司可选择向其他租赁公司。建工(集团)总公司向本公司提供的综合服务价格不得高于向其他企业提供的价格或市场价格,否则本公司可选择向其他服务公司。

    根据上述协议约定,各方需对具体事项逐笔签订有关《供应合同》。上述协议自本公司成立之日起生效,至2008年12月31日止。

    根据上述协议约定,双方合同价款结算根据双方逐笔签订的《供应合同》约定的方式进行。

    二、定价政策和定价依据

    对于上述分包工程关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合预算定额,以及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。

    根据本公司与关联公司的协议书规定,上述关联公司并不当然成为工程分包商,本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商,但在同等报价条件下选择上述公司作为分包商,并需逐笔签订有关《工程分包合同》。

    由于建筑材料及预制件的数量、品种及规格繁多,其市场价格随供求关系上下浮动,且无法准确地求证市场价格,因此本公司无法详细披露交易价

    三、交易目的和交易对上市公司的影响

    形成上述关联交易事项的原因在于,改制进入股份公司的5家子公司与上海建工(集团)总公司下属之其他公司之间,形成了长期的业务协作配套关系,这种关系将在今后一定时期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高,上海建工(集团)总公司下属之公司并不居于垄断地位,因此上述业务关系的替代性很强,本公司可方便地通过第三方取得相同的商品和劳务。而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低,因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。

    上海建工(集团)总公司为本公司的控股股东,其下属全资子公司与本公司属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定的关联法人。

    本公司与上海建工(集团)总公司下属之上述全资子公司进行的经常性关联交易的主要内容是向对方分包施工劳务、分包专项工程和购买建材等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位,其履约能力足可信任；在交易履约中,交易对方一般是先履约后收款,本公司在交易价款上基本上呈应付款,本公司在价款支付上享有主动权；交易对方均属本公司控股股东的全资子公司,本公司控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就经常性关联交易签署了有关法律文件,双方的履约有法律保障。因此,与上述关联交易方的关联交易,有较为充分的履约保障,基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

    本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的,且关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司和中小股东的利益,不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响本公司未来财务状况、经营成果,预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。

    董事会认为,2006年本公司的日常关联交易可以按现有协议的内容继续执行有关交易。

    上海建工股份有限公司董事会

    2006年5月 25日