本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议无否决或变更前次股东大会决议的情况。

    ●本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    福建南纺股份有限公司2005年度股东大会于2006年5月26日上午9:00在南纺大厦十一楼会议室召开,出席会议的股东(或代理人)15人,代表股份10602.8142万股,占公司有表决权股份总数的55.13%。本次会议无流通股股东(或代理人)参加。会议以现场召开方式举行,由公司董事长陈军华先生主持,公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。本次大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    二、会议提案审议情况

    本次大会以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

    1、审议通过了《2005年度董事会工作报告》

    全体股东表决情况：有效表决票10602.8142万股,同意10602.8142万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    2、审议通过了《2005年度监事会工作报告》

    全体股东表决情况：有效表决票10602.8142万股,同意10602.8142万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    3、审议通过了《2005年度财务决算报告》

    全体股东表决情况：有效表决票10602.8142万股,同意10602.8142万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    4、审议通过了《2005年年度报告全文及摘要》

    全体股东表决情况：有效表决票10602.8142万股,同意10602.8142万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    5、审议通过了《关于资本公积金转增股本的议案》

    全体股东表决情况：有效表决票10602.8142万股,同意10602.8142万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    公司以现有192,322,475股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增5股。截止2005年12月31日,本公司资本公积金共计352,578,010.03元(经审计),方案实施后,资本公积金将减少96,161,237.50元,股本将增加96,161,237股至288,483,712股。

    6、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

    本公司选举董事和独立董事采取累积投票制度,各当选董事和独立董事的得票结果如下：

    陈军华 106028142票,石应群 106028142票,李祖安106028142票,

    李敦波 106028142票,鄢 辉 106028142票,陈文生106028142票,

    詹元华 106028142票,陈明森 106028142票,徐 珊106028142票,

    王仁堂 106028142票,冯学本 106028142票。

    公司第五届董事会由陈军华、石应群、李祖安、李敦波、鄢辉、陈文生、詹元华、陈明森、徐珊、王仁堂、冯学本等十一人组成,其中陈明森、徐珊、王仁堂、冯学本等四人为独立董事。

    7、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

    本公司选举监事采取累积投票制度,各当选监事的得票结果如下：

    鄢建人106028142 票,彭惠华106028142票。

    公司第五届监事会由鄢建人、彭惠华、毛若华等三人组成,其中毛若华为职代会选举的监事。

    8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司的财务审计机构。

    全体股东表决情况：有效表决票10602.8142万股,同意10602.8142万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    9、审议通过了《关于向中国工商银行南平市延平支行等九家银行申请综合授信额度的议案》

    全体股东表决情况：有效表决票10602.8142万股,同意10602.8142万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    10、以特别决议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

    全体股东表决情况：有效表决票10602.8142万股,同意10602.8142万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    11、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

    全体股东表决情况：有效表决票10602.8142万股,同意10602.8142万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    三、律师见证情况：

    本次股东大会经福建闽天律师事务所委派的刘雄律师现场见证,并出具《法律意见书》,见证律师认为：公司2005年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会的投票表决程序合法、有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、法律意见书。

    特此公告。

    福建南纺股份有限公司董事会

    二○○六年五月二十六日