本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建南纺股份有限公司(以下简称本公司)第五届董事会第一次会议于2006年5月26日下午2：30在本公司会议室以现场方式召开,本次会议的通知已于2006年5月26 日以书面形式告知各位董事。

本次会议应出席董事11名,实际出席董事11名。会议由陈军华董事长主持,全体监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开及审议程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事认真审议,以举手表决方式,逐项表决通过了以下议案：

    一、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于选举陈军华先生为公司董事长的议案》；

    二、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于选举石应群董事、李祖安董事为公司副董事长的议案》；

    三、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于聘任李祖安先生为公司总经理的议案》；

    四、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于聘任李峰先生为董事会秘书的议案》；

    五、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于聘任李峰先生为公司财务总监的议案》；

    六、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《设立公司董事会办公室的议案》。

    董事会办公室负责处理董事会日常事务,并作为公司投资者关系管理的日常工作机构,公司董事会秘书兼任董事会办公室负责人,并保管董事会和董事会办公室印章。

    七、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于聘任卢济真、汤树生、方寅先生为公司副总经理的议案》；

    八、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于聘任林义良先生为公司财务负责人的议案》；

    九、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于聘任戴文增先生为证券事务代表的议案》；

    十、与会董事认真审议并以举手表决方式,以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

    公司募集资金总额334,486,830.49元, 截止2006年3月31日募集资金余额9,068.36万元,预计至2006年底需要使用募集资金不超过4,800万元,闲置募集资金约为4,268.36万元。

    随着公司生产规模与销售规模的不断扩大,需要的流动资金有所增加,造成公司流动资金不足。为提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,维护公司和投资者的利益,公司拟从2006年7月1日起累计使用金额不超过4,000万元(含)闲置募集资金暂时补充流动资金,每笔募集资金使用期限不超过2006年12月31日。

    通过以募集资金补充流动资金,可以减少银行借款,根据现行同期银行借款利率(扣减同期银行存款利率)计算,预计可节约财务费用约52.20万元左右。公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金,不存在变相改变募集资金投向的行为,也不会影响募集资金投资项目的正常进行。闲置募集资金用于补充流动资金到期后,公司将用自有流动资金或流动资金借款归还。如募集资金的使用进度加快,公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金。

    特此公告。

    福建南纺股份有限公司董事会

    二○○六年五月二十六日

    附件：

    福建南纺股份有限公司独立董事

    关于董事会选举及聘任高级管理人员的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定,我们作为福建南纺股份有限公司的独立董事,对福建南纺股份有限公司第五届董事会第一次会议选举董事长和聘任高级管理人员的有关事项,发表独立意见如下：

    一、本次董事会审议了关于选举第五届董事会董事长、副董事长的议案。经董事选举,陈军华董事任福建南纺股份有限公司董事长,石应群董事、李祖安董事任副董事长。

    二、按照公司章程的规定,由董事长提名李祖安先生担任福建南纺股份有限公司总经理。该聘任议案经董事会表决通过。

    三、按照公司章程的规定,由董事长提名李峰为公司董事会秘书。该聘任议案经董事会表决通过。

    四、按照公司章程的规定,由董事长提名李峰为公司财务总监。该聘任议案经董事会表决通过。

    五、按照公司章程的规定,由李祖安总经理提名卢济真、汤树生、方寅先生为福建南纺股份有限公司副总经理。该聘任议案经董事会表决通过。

    六、按照公司章程的规定,由李祖安总经理提名林义良先生为福建南纺股份有限公司财务负责人。该聘任议案经董事会表决通过。

    上述关于选举董事长和聘任公司高级管理人员的议案是根据《公司法》和《福建南纺股份有限公司章程》等规定提出的,董事长、副董事长的任职资格符合《公司法》的规定,总经理和其他高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《福建南纺股份有限公司章程》所规定的条件,董事会的提名和表决程序符合法律法规的规定,本次选举及聘任合法有效。

    福建南纺股份有限公司董事会

    独立董事：陈明森、徐 珊、王仁堂、冯学本

    2006年5月26日

    附件：

    福建南纺股份有限公司高级管理人员简历

    1、李祖安：男,1963年1月10日出生,中共党员,大学学历,工程师。1983年9月参加工作,现任福建南纺股份有限公司董事、总经理,福建延嘉合成皮有限公司董事长,温州南纺革基布有限公司董事长,福建南平新南针有限公司董事长。曾任空军高炮学校分队指挥班学员,空军高炮5师14团1营2连排长,空军混成5旅214营3连连长,空军高炮学院二大队射击教研室教员(副营职),空军高炮学院二大队射击教研室副主任(正营职),空军高炮学院二大队射击教研室主任(副团职)；福建省对外贸易经济合作厅直属机关党委主任科员、助理调研员；福建南纺股份有限公司副总经理,福建南纺股份有限公司副总经理兼福建延嘉合成皮有限公司副董事长、总经理；

    卢济真：男,1949年10月出生,1968年参加工作,中共党员,中专学历,会计师。现任福建南纺股份有限公司副总经理、党委委员、福州三友制衣有限公司和福州保税区正新贸易有限公司董事长、福建南平新南针有限公司和温州南纺革基布有限公司董事。曾任原南平纺织厂财务科会计、副科长、科长、厂长助理,福建南纺股份有限公司第一、二、三届董事会董事、副总经理兼财务部经理、副总经理、常务副总经理、总经理,公司控股子公司福建南平新南针有限公司和温州南纺革基布有限公司董事长、董事。持有公司内部职工股6480股。

    汤树生：男,1956年10月出生,1978年7月参加工作,中共党员,大专学历,工程师。现任公司副总经理、福建南平新南针有限公司董事。曾任南平纺织厂布机车间工人、副主任、主任,公司织布一厂副厂长、厂长,市场营销部经理,技术开发中心主任,总经理助理兼非织造布厂厂长,公司控股子公司福建南平新南针有限公司董事。持有公司内部职工股3600股。

    方 寅：男,1962年4月出生,1980年参加工作,中共党员,大专学历。现任福建南纺股份有限公司副总经理、温州南纺革基布有限公司董事。曾任原南平纺织厂供销部科员,福建南纺股份有限公司物资供应部科员,宏达厦门公司经理,邵武南纺有限公司营销部经理,福建南纺股份有限公司生产营销部副经理、经理、公司总经理助理,公司控股子公司温州南纺革基布有限公司董事。持有公司内部职工股360股。

    李 峰：男,1968年3月出生,1990年8月参加工作,中共党员,大学学历,会计师。现任公司财务总监,福建南平新南针有限公司监事会。曾任福建省外经贸厅财务处、审计处科员、副主任科员、主任科员,福建天成集团集团有限公司审计部经理,福建南纺股份有限公司财务负责人。

    林义良：男,1949年2月出生,1969年7月参加工作,初中学历。现任公司财务负责人。曾任原南平纺织厂纺纱车间核算员、行政科会计、综合加工厂会计兼财务负责人、厂财务科会计、主办会计；福建南纺股份有限公司财务部副经理、经理。持有公司内部职工股2400股。