本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一汽轿车股份有限公司(下称公司)第三届董事会第十七次会议通知及会议材料于2006年5月16日以电话和电子邮件方式向全体董事送达。

会议于2006年5月26日以通讯方式召开，应出席董事8人，实际8人，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。审议并通过了《董事会换届的议案》。

    公司第三届董事会将于2006年6月任期届满，根据公司章程的规定，公司董事会需进行换届改选。

    根据公司董事会的提名，公司第四届董事会董事候选人如下：

    一、董事候选人：竺延风、安德武、滕铁骑、吴绍明、张丕杰；

    二、独立董事候选人：邴正、李一军。

    由于公司第三届董事会独立董事陈小悦先生不再担任第四届董事会独立董事，该独立董事候选人将尽快确定，提交公司2005年度股东大会或另行召开临时股东大会审议。

    独立董事陈小悦先生、李一军先生、邴正先生对该议案发表了同意的独立意见。

    独立董事候选人，将待深圳证券交易所对其独立性审核无异议后提交公司2005年年度股东大会审议。

    董事及独立董事候选人简历附后。

    该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    附件：

    一、董事候选人简历：

    竺延风先生，45岁，硕士，研究员级高级工程师，现任一汽集团董事长兼一汽集团公司总经理，与控股股东一汽集团公司存在关联关系，兼任天津一汽夏利汽车股份有限公司董事长。历任一汽热电厂、计量处等高级职务，一汽进出口公司总经理，一汽集团公司副总经理兼一汽轿车公司股份有限公司总经理等职。持有公司流通股股票12103股，已经冻结。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    安德武先生：58岁，高级工程师，现任一汽集团公司副总经理，与控股股东一汽集团公司存在关联关系。历任长春市通用设备厂党总支副书记、长春齿轮厂副厂长、厂长、一汽长春齿轮长厂长、一汽蓝箭汽车制造有限责任公司总经理、一汽集团公司副总经济师、总经理助理、副总经理、集团董事等职。不持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    滕铁骑先生：49岁，研究员级高级工程师，工学硕士，现任一汽集团公司副总经理，与控股股东一汽集团公司存在关联关系。历任一汽底盘厂技术科科长、一汽对外经济贸易处处长助理、一汽集团公司总经理助理、计划财务部部长、董事、副总经理等职。不持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    吴绍明先生，44岁，研究生学历，现任集团公司副总经理，与控股股东一汽集团公司存在关联关系。历任一汽轿车厂设计科底盘室技术员，汽车研究所底盘室工程师，轿车厂产品技术科副科长、副厂长，一汽轿车股份有限公司产品开发部部长兼一轿厂副厂长、一轿厂代理厂长、一汽轿车股份有限公司总经理助理，集团公司规划部部长，集团公司总经理助理兼规划部部长。不持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    张丕杰先生，45岁，工程硕士，高级经济师，现任一汽轿车股份有限公司总经理，与控股股东一汽集团公司不存在关联关系。历任一汽热处理厂计财科科长、厂长助理，一汽计财部综合计划处处长，一汽长春轻型车厂副厂长，一汽轿车股份有限公司采购供应部部长，一汽进出口公司总经理等职。不持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    二、独立董事候选人简历：

    李一军先生，49岁，毕业于哈尔滨工业大学管理工程专业，博士，教授。现任哈尔滨工业大学管理学院院长，与控股股东一汽集团公司存在关联关系。历任哈尔滨工业大学管理学院室主任、副院长等职。不持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    邴正先生，49岁，毕业于吉林大学哲学系，哲学博士，教授，博士生导师，现任吉林省社会科学院院长，与控股股东一汽集团公司存在关联关系。历任吉林大学社会发展研究所副所长、教授，吉林大学哲学社会学院党委书记、博士生导师，吉林大学校党委副书记，吉林省社会科学院副院长等职。不持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    一汽轿车股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人一汽轿车股份有限公司董事会现就提名李一军先生、邴正先生为一汽轿车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与一汽轿车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任一汽轿车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合一汽轿车股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在一汽轿车股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括一汽轿车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。