本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司2005年度股东大会于2006年5月26日在南宁召开。

出席会议的股东及股东的授权代表共3人,代表股份987, 786 , 300股,占公司总股份的 73.13 %,其中流通股东1人,代表股份 180,366 股,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会由公司杨庆董事长主持,公司董事会、监事会部分成员及其他高级管理人员出席了会议。大会对所提议案进行了认真审议并以记名投票的方式表决,形成了如下决议：

    一、以987, 786 , 300股赞成,占有效表决票100%,0股反对,0股弃权,通过公司2005年度董事会工作报告；

    二、以987, 786 , 300股赞成,占有效表决票100%,0股反对,0股弃权,通过公司2005年度监事会工作报告；

    三、以987, 786 , 300股赞成,占有效表决票100%,0股反对,0股弃权,通过公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告；

    四、以987, 786 , 300股赞成,占有效表决票100%,0股反对,0股弃权,通过公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案：

    (一)利润分配预案。根据天职孜信会计师事务所审计报告,母公司2005年度实现净利润21,954.60万元,按《公司法》规定计提15%两金3,293.25万元后,加年初未分配利润4,885.64万元,本年可供分配利润为23,547.39万元(其中2005年度减免所得税金4,116.58万元),实际可供股东分配利润为19,430.81万元,拟按如下方案分配：

    按照国家减免所得税有关规定,计提任意盈余公积金4,116.58万元后,以每10股分配现金红利1.1元(含税)。截至2005年12月31日,公司总股本为1,350,727,174股,预计分配现金红利14,858.00万元,余额4,572.81万元结转下年度。但由于公司存在可转债转股情况,因此,派发现金红利总股本基数以派发时股权登记日的总股本数为准,剩余未分配利润结转下年度。

    (二)资本公积金转增股本预案。公司2005年末资本公积金余额为87,012.99万元,拟不转赠股本。

    五、以987, 786 , 300股赞成,占有效表决票100%,0股反对,0股弃权,通过公司2005年年度报告及摘要；

    六、以262, 711 , 700股赞成,占有效表决票100%,0股反对,0股弃权,通过关于签订金融服务协议的议案；

    同意公司与大唐集团财务有限公司签署《金融服务协议》。由于大唐集团财务有限公司为本公司的关联方,所以此次签订《金融服务协议》构成关联交易,关联股东在本议案的审议中回避表决。

    七、以987, 786 , 300股赞成,占有效表决票100%,0股反对,0股弃权,通过关于变更2005年度会计师事务所及聘请2006年度会计师事务所的议案；

    同意安永大华会计师事务所有限责任公司不再担任公司2005年度的审计工作,改聘天职孜信会计师事务所负责；同时聘请天职孜信会计师事务所为担任公司2006年度审计工作的审计机构。

    2005年度会计师事务所总报酬131万元：其中年报审计费用75万元,收购四川天龙湖和金龙潭电站专项审计费用56万元；2005年度实际已支付审计费用75万元,其中属2004年度年报审计费用55万元。

    2006年度如续聘天职孜信会计师事务所,年报审计费用总计75万元(含四川收购项目)。

    八、以987, 786 , 300股赞成,占有效表决票100%,0股反对,0股弃权,通过关于修改《公司章程》的议案；

    九、通过关于公司董事会、监事会换届选举的议案。

    (一)以987,786 , 300权数赞成,占有效表决权数14.29 %,0权数反对,0权数弃权,杨庆当选为公司董事。

    (二)以987, 786 , 300权数赞成,占有效表决权数14.29%,0权数反对,0权数弃权,武洪举当选为公司董事。

    (三)以987, 786 , 300权数赞成,占有效表决权数14.29%,0权数反对,0权数弃权,傅国强当选为公司董事。

    (四)以987, 786 , 300权数赞成,占有效表决权数14.29%,0权数反对,0权数弃权,戴波当选为公司董事。

    (五)以987, 786 , 300权数赞成,占有效表决权数14.29%,0权数反对,0权数弃权,陈咏辉当选为公司董事。

    (六)以987, 786 , 300权数赞成,占有效表决权数14.29%,0权数反对,0权数弃权,黄鉴波当选为公司董事。

    (七)以987, 786 , 300权数赞成,占有效表决权数14.29%,0权数反对,0权数弃权,陈萍当选为公司董事。

    (八)以987, 786 , 300权数赞成,占有效表决权数25%,0权数反对,0权数弃权,沈剑飞当选为公司独立董事。

    (九)以987, 786 , 300权数赞成,占有效表决权数25%,0权数反对,0权数弃权,魏现州当选为公司独立董事。

    (十)以987, 786 , 300权数赞成,占有效表决权数25%,0权数反对,0权数弃权,郭国庆当选为公司独立董事。

    (十一)以987, 786 , 300权数赞成,占有效表决权数25%,0权数反对,0权数弃权,郭益浩当选为公司独立董事。

    (十二)以987, 786 , 300股赞成,占有效表决票100%,0股反对,0股弃权,王国平当选为公司监事。

    (十三)以987, 786 , 300股赞成,占有效表决票100%,0股反对,0股弃权,刘峰彪当选为公司监事。

    (十四)以987, 786 , 300股赞成,占有效表决票100%,0股反对,0股弃权,冼宁当选为公司监事。

    职工代表大会选举容党生、黄新喜为公司第五届监事会职工监事。

    桂云天律师事务所为本次大会出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格及股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    特此公告

    广西桂冠电力股份有限公司

    董事会

    2006年5月26日