本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、项目概述

    为了实施公司董事会、股东大会既定的发展战略，做实做强零售主业，稳固和发展公司在零售行业的竞争优势和地位，充分发挥和不断提高公司的资源优势，跳出单店经营模式，发展连锁百货，公司控股子公司西安开元商城有限公司(简称：开元商城)计划在西安市西稍门十字东南角投资建设建筑面积130,000平方米的集百货、住宅为一体的大型购物中心，作为开元商城的分店，项目总投资预计66,339.31万元人民币，其中以6,625万元人民币受让西安市莲湖区城市建设重点项目综合开发中心拥有的该开发项目及土地。

    该项目已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，尚需经公司股东大会批准。

    二、项目基本情况

    1、项目的地理位置： 该项目位于陕西省西安市莲湖区西稍门十字东南角、西关正街以南、西关三小以西、劳动路以东、兰空工厂管理局招待所围墙和西北民航家属院以北，处在城中、高新技术产业开发区、城西的中央地带，是连接城西与城中的必经之路，交通条件便利，地理位置优越，区位优势明显。

    2、项目规模：该项目占地面积28,089.7平方米，总建筑面积130,000平方米。其中裙楼84,000平方米为西稍门商城，4幢塔楼为总面积46,000平方米的中小户型时尚住宅。

    3、项目总投资和资金来源：项目投资总额预计66,339.31万元人民币，资金来源为由开元商城自筹解决。

    4、项目进度及周期：项目预计2006年第四季度正式启动，于2009年第二季度建成投入运营，项目建设周期为32个月。

    5、经营方式、范围：西稍门商城建成后作为开元商城分店，以分公司的形式运营，分为综合超市和主题购物单元，通过专业化、精细化、规模化的道路，围绕零售业，适度发展配套的商业物业与停车场经营、商业管理咨询、仓储与商品配送等业务，形成主业鲜明、品牌突出、特色经营、配套发展的战略格局；住宅楼将作为商品房进行销售。

    该项目建成后，将成为城西规模最大、设施最先进的集大型超市、时尚百货、时尚住宅一体的大型购物中心和商务中心，将全面提升西稍门十字商业功能。

    6、市场前景分析：投资建设该项目符合国家产业政策，与公司发展战略一致，投资时机适宜；该项目地理位置优越，处于连接古城西大街商圈和大唐西市的中央位置，毗邻西安市经济较发达的高新技术产业开发区，地理位置优越，区位优势明显，周边各项基础设施配套完善，环境优越，交通便利，商业氛围浓厚，附近居民消费能力强，已经成为潜在的区域商业中心，商业价值急剧提升，房地产升值潜力巨大，市场前景广阔。

    7、经济效益、社会效益预测：根据初步可行性分析，该项目拥有良好的收益。预计西稍门商城在建成后第一年实现销售收入8,000万元，第二年实现销售收入2.2亿元，第三年实现销售收入3.5亿元，以后随着知名度的扩大及配送体系的不断完善，销售收入逐年增长，从第九年开始销售收入每年稳定在12亿元，平均每年实现净利润3,414.63万元；住宅楼预计将实现收入15,410万元，实现净利润1,650.48万元。项目投资回收期约为14年。

    从社会效益看，该项目属于劳动密集型产业，项目建成后不仅可以提升西稍门一带的商业价值，还可以解决约3100人的就业问题，社会效益明显。

    三、项目投资涉及的交易事项

    为了取得该开发项目及土地，开元商城于2006年5月25日与西安市莲湖区城市建设重点项目综合开发中心(简称：开发中心)签订了《西稍门十字东南角项目转让合同书》。西安市莲湖区城市建设重点项目综合开发中心为隶属于西安市莲湖区人民政府建设局的具有独立法人资格的国有独资公司，此次交易未构成关联交易。

    合同的主要内容如下(开发中心为甲方，开元商城为乙方)：

    1、甲方将其位于西安市莲湖区西稍门十字东南角、西关正街以南、西关三小以西、劳动路以东、兰空工厂管理局招待所围墙和西北民航家属院正式建筑以北区域，土地面积28,089.7平方米(其中代征路11,874.5平方米)，规划建筑面积约13万平方米，尚未动工的开发项目转让给乙方。

    甲方同意乙方将转让项目用于综合开发，建设成为大型商城，并由乙方对前期规划设计方案进行优化调整实施变动；甲方保证拆迁工作没有留下后患，不涉及经济赔偿、拆迁过渡费、拆迁安置费及个人营业用房、住宅、租用等问题；项目转让前的相关手续及手续费用均由甲方承担，并符合合同约定要求和满足乙方正常开工建设需要。

    2、该项目转让价格总额为6,625万元人民币，乙方在合同生效后十五个工作日内向甲方支付首次项目转让款3,500万元人民币，其余3,125万元人民币项目转让款，按照工程进度给付，当工程到正负零时给付1,000万元人民币，主体封顶时给付1,000万元人民币，装修完成时给付1,000万元人民币，开业前付完剩余的125万元人民币。

    3、项目实施由乙方管理、乙方开发，乙方享有独立的开发权。甲方配合支持，确保该项目顺利实施；该项目前期手续立项、报建均用甲方名称办理。当开工建设额度达到百分之二十五时，甲方协助乙方将项目更名到乙方或乙方指定的名称之下，这个过渡过程甲方对乙方所进行的工作大力支持，对建设工期所采取的措施不予干涉。乙方工作具备更名条件时，也可提前变更或推迟使用项目名称。

    4、甲方保证对转让项目具有完全的、不可争议的排他性所有权，转让项目在合同签订前未设置任何形式的担保、抵押或其他权利，若因此而给乙方造成损失或影响的，乙方享有向甲方索取因此而受到包括实际损失在内的经济赔偿的权利。

    5、甲方对在该项目区域内的被拆迁户进行安置，与乙方无关。项目建成后将沿劳动路一侧南边线垂直划分4,000平方米无偿交由甲方进行安置使用，产权归甲方所有。

    四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    开元商城此次投资建设西稍门商城项目是为了实施公司董事会、股东大会既定的做实做强零售主业的发展战略，稳固和发展公司在零售行业的竞争优势和地位，充分利用 “开元百货”品牌及开元商城良好的业务基础和资源优势，实现由单店经营向连锁百货发展，拓展公司主营业务，增强公司盈利能力，将对公司未来的财务状况和经营成果产生积极的影响。但是，该项投资有可能产生一定的风险，主要是市场风险、经营风险，以及项目管理和组织实施的风险等，为此公司及开元商城将加强对该项目的管理，发挥公司在零售业经营管理方面的优势，提高该项目的经营管理水平和经营效益，降低成本，增加赢利，降低投资风险。

    五、备查文件

    1、本公司第七届董事会第一次会议决议；

    2、《项目可行性研究报告》；

    3、《西稍门十字东南角项目转让合同书》。