本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    经第三届董事会第十次会议审议通过，江西万年青水泥股份有限公司(以下简称“本公司”或“乙方”)办公地已搬迁至江西省南昌市省政府大院北一路1号：江西省建材集团公司(以下简称“甲方”)办公大楼2、3层。

江西省建材集团公司是本公司的实际控制人，为节约成本，方便工作，江西省建材集团公司愿意无偿提供办公楼中的2、3层给公司使用，使用期间发生的水、电、维修等费用由公司自己承担，从规范公司与控制人之间的关联关系角度出发，公司与实际控制人江西省建材集团公司于2006年5月25日在南昌签订了《房地产使用合同》。

    本次交易构成了本公司的关联交易。公司第三届董事会第十一次临时会议审议通过了该合同，关联股东履行了回避制度。本次关联交易不需要经过有关部门批准，不用提交股东批准。

    二、关联方介绍

    江西省建材集团公司：

    法人代表：魏新安

    成立日期：1997年1月

    主营业务和产品：省政府授权范围内的国有资产经营、投资、租赁、拍卖、托管

    注册资本：38051万元

    股权结构：国有独资

    注册地：江西省南昌市

    江西省建材集团公司近三年财务状况：

    项目             2003年末           2004年末           2005年末
    总资产   2,186,343,105.66   2,707,909,126.93   2,754,194,829.19
    净资产     567,288,005.55     536,544,908.60     402,355,808.71
    净利润     -41,707,686.98     -75,363,032.01    -139,075,189.90

    江西省建材集团公司是江西省国有资产监督管理委员会的出资委托人，资信情况良好，根据其财务及经营情况和历年实际履约情况分析，均具备充分的履约能力，对本公司正常办公的影响可能性较小。

    与上市公司的关联关系：江西省建材集团公司为本公司控股股东江西水泥有限责任公司的控股股东，是本公司的实际控制人。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的是江西省建材集团公司位于南昌市东湖区省政府大院北一路1号：江西省建材集团公司办公大楼2、3层楼房产(以下简称“协议房地产”)，协议房地产建筑面积共计 1097平方米。

    四、关联交易合同的主要内容和定价依据

    2006年5月25日本公司与江西省建材集团公司在南昌签订了《房地产使用合同》。合同的主要条款有：1、甲方将协议房地产无偿提供给乙方使用。2、甲方将协议房地产无偿提供给乙方使用的期限自 2006 年 5 月 1日起至 2016 年 4 月 30日止。3、协议房地产用途 为办公。4、使用期间，乙方负责按时支付协议房地产的水电费、卫生费、房屋(大厦)管理费等因使用协议房地产所产生的其他费用。5、乙方应合理使用协议房地产及其附属设施，并不得利用协议房地产从事违法行为；对乙方正常、合理使用协议房地产，甲方不得干扰或者妨碍。

    本公司与关联人之间发生的关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。

    五、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、交易目的：本公司向关联人接受办公地的使用属于正常和必要的交易行为。此次关联交易的存续，有利于保证本公司行政办公系统集约、高速、便捷，有利于公司生产经营管理的连续性和稳定性。

    2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；该交易有利于公司节约成本，方便工作。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事认为：本次关联交易旨在保证公司行政办公系统集约、高速、便捷，有利于公司生产经营管理的连续性和稳定性。遵循了自愿平等、公平公允的原则，符合股东利益及公司利益，并且是维护了其他中小股东的利益，审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，审议内容真实有效。

    七、备查文件

    1、《房屋使用合同》；

    2、第三届董事会第十次会议及第十一次临时会议决议及记录；

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见书。