特别风险提示
公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。
1、公司股票存在被暂停或可能终止上市的风险。 本公司2004年亏损，2005年度仍然亏损，连续亏损已达两年，公司股票已被特别处理。如果不实施本次重组，预计2006年度仍将亏损，公司股票存在被暂停或可能终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。而且，本次资产置换尚需：中国证监会在规定的期限内对金岭铁矿收购本公司未提出异议，并豁免金岭铁矿的要约收购义务；经国务院国资委审核批准金岭铁矿受让本公司股权；中国证监会在规定的期限内对本次资产置换未提出异议；本次资产置换取得本公司股东大会的批准。能否顺利办理上述手续还有一定的不确定性。此外，股东大会批准同意至完成资产交割还需要履行必要的手续，因此，资产置换的交割日具有一定的不确定性。
2、股权分置改革方案未获相关股东会议审议通过的风险。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，承担上市公司债务，实现公司盈利能力的提升，改善公司财务状况，以此作为对价安排的重要内容。本次重大资产重组是股权分置改革对价安排不可分割的组成部分，并将与股权分置改革同步实施，若股权分置改革相关股东会议未审议通过股权分置改革方案，则公司本次重大资产置换方案亦不能实施，敬请投资人注意相关风险。
3、主营业务变更的风险。本次资产置换完成后，金岭铁矿将成为本公司的控股股东，本公司的主营业务将从陶瓷新材料、日用陶瓷、工业陶瓷、艺术陶瓷、包装纸箱、版纸的生产和销售变更为：铁矿石开采，铁精粉的生产销售。主营业务将发生重大变更。由于本公司没有从事过铁矿石开采和经营，因而面临主营业务变更的风险。
4、财务风险———无形资产———采矿权和土地使用权摊销的风险。根据本公司与金岭铁矿签订的《资产置换协议》，本次置换中置入资产包括采矿权。根据海地人出具的海地人评报字［2006］第02号 总304号《山东金岭铁矿铁山辛庄矿区采矿权评估报告书》，海地人出具的海地人评报字〔2006〕第01号 总303号《山东金岭铁矿侯家庄矿区采矿权评估报告书》，该采矿权价值为2304.64万元，候家庄矿区采矿权分 11.61年摊销，年均摊销165.34万元，铁山辛庄矿区采矿权分9.84年摊销，年均摊销39.13 万元，这将会对本公司本次资产置换后的损益情况造成一定的影响。因此，本公司提请投资者注意，在依据侯家庄矿区与铁山辛庄矿区的盈利水平判断本公司的实际盈利时，需要考虑其中存在的采矿权摊销的影响。
根据本公司与山东金岭铁矿签订的《资产置换协议》，本次置换中置入资产包括土地使用权。根据北京中企华房地产估价有限公司出具的中企华土估字006000002号《土地估价报告》，该土地使用权价值为30402.92万元，评估增值20664.23万元，增值率212.19％。土地使用权分50年摊销，年均摊销608.06万元，这将会对本公司本次资产置换后的损益情况造成一定的影响。因此，本公司提请投资者注意，在依据侯家庄矿区与铁山辛庄矿区的盈利水平判断本公司的相对收益时，需要考虑其中存在的土地使用权摊销的影响。
5、铁矿石价格波动的风险
本次资产置换完成后，公司主营业务将转向铁精粉的生产及销售，主营业务收入也主要来自铁精粉的销售收入。虽然突出核心业务有助于专业化经营，但如果钢铁市场进而铁矿石市场发生较大的变化，铁精粉的价格出现较大波动，有可能增加本公司的经营风险。
6、现有矿井资源陆续枯竭的风险。铁矿石采选企业实现可持续发展必须不断寻找接替矿井或转产经营。随着采矿权市场化运作进程的不断加快，采矿权价值不断提高，寻找接替矿井无疑会增加铁矿石采选企业的运营成本。并且，铁矿石采选企业作为资源密集型企业，转产经营不具有比较优势。
7、安全生产风险。由于公司所属行业的特殊性，始终存在着安全生产隐患、设备故障、人为操作失误以及自然因素给公司安全生产带来的风险，这些风险因素会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定的影响。
8、环保风险。金岭铁矿是一个采选联合的中型矿山，先露天开采后转入井下开采，主要污染物为掘进废石、选矿废石、选矿废水、尾矿、机械噪声、采暖锅炉的烟尘、二氧化硫等。金岭铁矿在生产过程中产生的污染物，均已按照国家和地方各项法律法规的要求处理并达标排放，但随着我国环保要求的提高，排放标准会逐步提高，或颁布新的环保法规，从而导致本公司环保费用和生产成本的增加。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、华光陶瓷 指山东淄博华光陶瓷股份有限公司
金岭铁矿 指山东金岭铁矿
淄博市国资局 指山东省淄博市国有资产管理局，现已并入淄博市
财政局
淄博市财政局 指山东省淄博市财政局，行使原淄博市国有资产管
理局管理有关国有股权的职能，是华光陶瓷的实际
控制人
华光集团 华光陶瓷集团有限公司，控股股东为淄博市财政局
报告书、本报告书 指《山东淄博华光陶瓷股份有限公司重大资产置换
暨关联交易报告书（草案）》
置出资产 指本公司合法拥有的整体资产以及除2.63 亿元负
债之外的其它全部负债
置入资产 指山东金岭铁矿合法拥有的侯家庄矿区、铁山辛庄
矿区、选矿厂等不含负债的全部经营性资产及少量
辅助性资产
本次资产置换、本次重大资 指本公司拟以合法拥有的整体资产以及除2.63 亿
产置换 元负债之外的其它全部负债与山东金岭铁矿合法拥
有的侯家庄矿区、铁山辛庄矿区、选矿厂的全部经
营性资产（不含负债）及少量辅助性资产进行置换
的行为
股权划转 指淄博市财政局将其持有本公司的34.49%股权无偿
划转给山东金岭铁矿的行为
《资产置换协议》 指本公司与山东金岭铁矿签署的《山东金岭铁矿与
山东淄博华光陶瓷股份有限公司资产置换协议书》
《股权划转协议》 指2006年4月20日，淄博市财政局与山东金岭铁矿签
署的《山东淄博华光陶瓷股份有限公司国有股股权
划转协议》
独立财务顾问、广发证券 指广发证券股份有限公司
法律顾问、国浩事务所 指国浩律师集团（深圳）事务所
大信 指大信会计师事务有限公司
中企华 指北京中企华资产评估有限责任公司
海地人 指北京海地人资源咨询有限责任公司
侯庄分矿、铁山分矿、召口 侯庄分矿、铁山分矿分别拥有侯家庄矿床、铁山辛
分矿 庄矿床，召口分矿拥有北金召矿床、北金召北矿床
和东召口矿床三个矿床
金鼎矿业 指山东金鼎矿业有限责任公司，王旺庄矿床属该公
司
铁精粉、铁精矿粉 指开采出的铁矿石经选矿加工后，金属铁成份达到
66%以上的精矿，是铁冶炼的主要原料
铜精粉、铜精矿粉 指在铁矿石开采过程中伴生的铜，经选矿加工后的
精矿，是铜冶炼的主要原料
钴精粉、钴精矿粉 指在铁矿石开采过程中伴生的钴，经选矿加工后的
精矿，是钴冶炼的主要原料
审计基准日 指2005 年9 月30 日
评估基准日 指2005年9月30日
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《通知》 指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公
司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
《深交所股票上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》
《管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
元 指人民币元
第一节 本次重大资产置换概述
经山东淄博华光陶瓷股份有限公司2006年5月25日召开的第四届董事会第十八次会议决议通过，本公司拟以合法拥有的整体资产以及除2.63亿元(具体金额为263155159.88元)负债之外的其它全部负债与山东金岭铁矿合法拥有的侯家庄矿区、铁山辛庄矿区、选矿厂的全部经营性资产及少量辅助性资产进行置换。
2006年5月25日，本公司与山东金岭铁矿签署了《资产置换协议》。按评估基准日计算，本次资产置换中经评估审计的置入资产净额为67780.63万元，占本公司2004年度经审计净资产的173.4％。根据《通知》的有关规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。
鉴于：
2006年4月20日，山东金岭铁矿与本公司的控股股东淄博市财政局签订了《股权划转协议》，受让淄博市财政局持有本公司的8942.03万股国有股，占本公司总股本的34.49％(上述股权划转尚需得到国务院国有资产监督管理委员会批准，尚须中国证监会审核无异议，并豁免山东金岭铁矿的要约收购义务)，根据《通知》的规定，山东金岭铁矿是本公司潜在的控股股东，本次资产置换是本公司与潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《通知》、《深交所股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第二节 本次重大资产置换的基本情况
一、资产置换的置入方、拟置入资产介绍
(一)资产置换置入方—山东金岭铁矿简介
企业名称：山东金岭铁矿
企业性质：全民所有制
注册地址：山东省淄博市张店区中埠镇
法定代表人：张相军
注册资本：13743万元
营业执照注册号：3703001800416
国税税务登记证：国税鲁字370303164105191号
地税税务登记证：鲁地税字370300164105191号
经营范围，主营：铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售、机加工，货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营)。兼营：凡涉及许可证制度的凭证经营。
金岭铁矿成立于1991年5月22日，是一个采(矿)选(矿)联合的国有中(一)型独立矿山企业，隶属于山东省冶金工业总公司，全资出资人为山东省国资委，是山东省主要的钢铁原料基地，在山东省冶金工业中占有十分重要的地位。金岭铁矿前身为“山东省矿务局金岭镇铁矿”，1951年改名为“华东工业部金岭铁矿”，后隶属关系几经变更，于1991年正式更名为“山东金岭铁矿”。金岭铁矿自一九四八年恢复建设，一九四九年正式转入生产以来，已建成年产铁矿石130万吨，铁精粉90万吨的采选联合中型地下矿山。现主要经营单位有：铁山分矿、侯庄分矿、召口分矿三个矿山和一个选矿厂，另出全资设立了水泥厂，参股山东金鼎矿业有限责任公司、淄博铁鹰钢铁有限公司，控股淄博铁鹰建工有限公司。
金岭铁矿所属矿山由铁山矿床、北金召矿床、北金召北矿床、侯家庄矿床、王旺庄矿床以及东召口矿床等大小十几个矿床组成，截止2005年9月30日，铁山辛庄分矿保有资源储量188.3万吨，可采储量为129.21万吨。侯家庄分矿探明地质储量674.01万吨，可采储量为521.92万吨；召口分矿探明地质储量2770.18万吨，可采储量为1954.82万吨；金鼎矿业保有储量5300万吨。
金岭铁矿2005年年末在职职工为3976人，实行了全员劳动合同制。在职职工的岗位构成为：生产工人占65.18％，专业技术人员和管理人员占9.98％，服务人员及其他人员占24.84％。学历结构为：大专及以上文化程度者占6.69％，中专(含高中、中技)文化程度者占27.73％。
截止2005年底，金岭铁矿拥有资产总额12.11亿元，净资产2.68亿元。2005年，实现销售收入7.1亿元，利润总额3078.70万元。历经几十年建设，金岭铁矿已成为一个初具规模，采选联合，社区服务集中，文教卫生配套的新型矿山。
(二)拟置入资产简介
本次拟置入资产为金岭铁矿合法拥有的侯家庄矿区、铁山辛庄矿区、选矿厂的全部经营性资产(不含负债)及少量辅助性资产。主要置入资产简要情况如下：
1、铁山分矿
铁山分矿系金岭铁矿所属的矿山，位于金岭铁矿西北部，是金岭铁矿铁矿石的主要生产单位之一，主要从事铁矿石开采，年生产能力为15万吨，是一座从掘进到采矿、运输提升等生产配套、设施齐全的综合型黑色金属矿山。固定资产投资1714.96万元，主要生产设备50台，下设5个工段，6个职能班组，职工538人，管理人员和专业技术人员67人，其中具有高级职称的1人，中级职称的10人，初级职称的10人，工人技师7人。
铁山分矿主要采矿方法为分段凿岩阶段矿房法，辅以全面法、浅孔留矿法和无底柱分段崩落法。
根据海地人出具的海地人评报字〔2006〕第02号 总304号《山东金岭铁矿铁山辛庄矿区采矿权评估报告书》，截止评估基准日保有资源储量为188.30万吨(分别为111b、122b储量)，可采储量129.21(分别为111b、122b储量)，按年生产规模15万吨，矿山服务年限9.84年。采矿权评估价值为385.01万元，并经国土资源部国土资采矿评认［2006］第114号采矿权评估结果确认书确认。
2、 侯庄分矿
侯庄分矿是金岭铁矿的主要生产单位之一。侯家庄矿区于1992年10月一期工程竣工，年生产规模50万吨。现下设5个工段，5个职能班组，在册职工563人，其中管理人员36人，具有高级专业技术职务的3人、中级专业技术职务的4人、工人技师4人。
侯庄矿区为井下采掘。地下开采采用分段凿岩阶段矿房法、浅孔电耙留矿法。到1999年下半年，侯庄矿区引进更先进的分段凿岩阶段矿房法———高分段大孔径高效采矿法。
根据海地人出具的海地人评报字〔2006〕第01号 总303号《山东金岭铁矿侯家庄矿区采矿权评估报告书》，截止评估基准日保有资源储量为674.01万吨(分别为111b、122b储量)，可采储量521.92万吨(分别为111b、122b储量)，年生产规模50万吨，矿山服务年限11.61年。采矿权评估价值为1919.63万元，并经国土资源部国土资采矿评认［2006］第115号采矿权评估结果确认书确认。
3、选矿厂
金岭铁矿选矿厂，始建于1954年。截至2005年9月30日，全厂共有402人，其中：管理人员12人，高级专业技术职务的2人，中级职称的5人，初级职称的7人，选矿工人技师9人。下设五个工段和四个职能科室。固定资产1500万元，矿石入磨能力90万吨。
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字［2006］第0381号《审计报告》，中企华出具的中企华评报字［2006］第046－1号《资产评估报告》，截至2005年9月30日，铁山辛庄矿区、侯家庄矿区、选矿厂等置入资产，包括土地使用权和采矿权在内的资产总额为67780.63万元，净资产为67780.63万元，该评估结果已获山东省国资委鲁国资产权函［2006］103号《关于核准山东金岭铁矿资产置换评估项目的批复》的核准。其中，土地使用权系由金岭铁矿以出让方式取得后置换进入本公司，采矿权系由金岭铁矿以出让方式取得后置换进入本公司，并假设于2005年9月30日就拥有该采矿权和土地使用权。根据置入资产的模拟报表，2005年1－9月，实现主营业务收入33693.54万元，实现净利润8762.66万元。
(三)山东金岭铁矿股权及控制关系情况
金岭铁矿的股权控制关系情况如下图所示：
山东省国资委
|100% |100%
| 山东省冶金工业总公司
| |行业管理
山东金岭铁矿
|
--------------------------
|58.3% |40% |100% |28.57%
淄 山 水 铁
博 东 泥 鹰
铁 金 有 钢
鹰 鼎 限 铁
建 矿 公 有
工 业 司 限
有 有 公
限 限 司
公 责
司 任
公
司
表1 金岭铁矿参、控股企业基本情况
序号 公司名称 注册资本 注册地址 主营业务 持股比例
1 山东金鼎矿业有限责任公司 3,000万元 淄博市临淄召口乡 开采铁矿石（许可证 40％
范围内）；精选铁粉、
钴粉、铜粉；球团烧
结；铸造件加工；矿
山机械及配件销售 100%
2 山东金岭铁矿水泥厂 610万元 淄博市张店区中埠镇西首 制造、销售水泥、水
泥制品、机电维修
3 淄博铁鹰钢铁有限公司 7000万元 淄博市张店区中埠镇 氧化球团生产、销售， 28.57%
货物进出口（法律、
行政法规禁止经营的
项目除外）
4 淄博铁鹰建工有限公司 600万元 淄博张店区中埠镇 工业与民用建筑工程 58.3%
的施工（凭资质证经
营）、机电设备安装
(四)山东金岭铁矿最近一年财务状况
截至2005年12月31日，金岭铁矿总资产为121133.95万元，负债总额为94367.55万元，净资产为26766.41万元。2005年度，主营业务收入71001.78万元，净利润1943.54万元(经审计)。
二、本次重大资产置换的标的
(一)置出资产
根据本公司与山东金岭铁矿签订的《资产置换协议》，本次资产置换的审计、评估基准日均为2005年9月30日。深圳市鹏城会计师事务所有限公司提供了截止2005 年9 月30 日的置出资产的专项审计报告。
本次资产置换拟置出资产是本公司除2.63亿元银行借款以外的全部资产和负债。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所专审字［2006］111号《审计报告》和北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［2006］第046－2号《资产评估报告书》，截止2005 年9月30 日，拟置出资产和负债的审计、评估情况如下：
资产审计评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 1 87,295.79 87,295.79 79,173.74 -8,122.05 -9.30
长期投资 2 2,935.76 2,935.76 3,583.50 647.74 22.06
固定资产 3 10,326.30 10,326.30 11,099.64 773.34 7.49
其中:建筑物 4 6,058.54 6,058.54 6,443.88 385.34 6.36
机器设备 5 3,097.74 3,097.74 3,233.17 135.43 4.37
在建工程 6 1,599.55 1,599.55 1,422.59 -176.96 -11.06
无形资产 7 1,503.79 1,503.79 5,001.12 3,497.33 232.57
其中：土地使用权 8 1,503.79 1,503.79 5,001.12 3,497.33 232.57
其它资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 102,061.64 102,061.64 98,858.00 -3,203.64 -3.14
流动负债 11 49,946.83 49,946.83 49,946.83 0.00 0.00
长期负债 12 5,000.00 5,000.00 5,000.00 0.00 0.00
负债总计 13 54,946.83 54,946.83 54,946.83 0.00 0.00
净资产 14 47,114.81 47,114.81 43,911.17 -3,203.64 -6.80
本次资产置换置出资产为本公司合法拥有的整体资产以及除2.63亿元负债之外的其它全部负债。
根据《资产置换协议》，本次置出资产为除上述银行借款以外的资产及负债，因此，扣除上述银行借款外，本次拟置出资产的资产总额账面值为102061.64万元，评估值为98858.00万元；流动负债账面值为49946.83万元，评估值为49946.83万元；负债总额账面值为54946.83万元，评估值为54946.83万元；净资产账面值为47114.81万元，评估值为43911.17万元。该评估结果已获淄博市财政局淄财国资［2006］12号《关于对山东淄博华光陶瓷股份有限公司资产置换资产评估项目予以核准的通知》的核准。
(二)置入资产
根据本公司与山东金岭铁矿为本次资产置换签订的《资产置换协议》，本次拟置入资产是山东金岭铁矿合法拥有的侯家庄矿区、铁山辛庄矿区、选矿厂经营性资产和少量辅助性经营资产。本次资产置换的评估基准日为2005 年9月30日，本次资产置换的审计基准日为2005年9月30日，大信会计师事务有限公司还提供了截止2005 年9 月30 日的置入资产的专项审计报告。
拟置入资产的审计、评估价值由下列机构出具的报告确定：
(1)大信会计师事务有限公司出具的大信审字［2006］第0381号《审计报告》；
(2)中企华出具的中企华评报字［2006］第046－1号《资产评估报告书》；
(3)中企华出具的中企华评报字［2006］第046－2号《资产评估报告书》；
(4)海地人出具的海地人评报字〔2006〕第02号 总304号《山东金岭铁矿铁山辛庄矿区采矿权评估报告书》；海地人出具的海地人评报字〔2006〕第01号 总303号《山东金岭铁矿侯家庄矿区采矿权评估报告书》；
(5)北京中企华房地产估价有限公司出具的中企华土估字2006000002号《土地使用权价格评估报告书》；
拟置入资产审计、评估情况如下：
(1)截至2005年9月30日置入资产的审计评估情况如下：
资产评估结果汇总表(成本法)
单位：万元
项目 审计前账面值 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D E=D-C F=E/C*100%
流动资产 1 5022.38 5022.38 5022.38 7351.89 2329.51 46.38
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 14966.02 14156.80 14156.80 27182.09 13025.29 92.01
其中：建筑物 4 7202.35 6675.46 6675.46 18188.89 11513.43 172.47
机器设备 5 5774.43 5731.48 5731.48 7832.99 2101.51 36.67
在建工程 6 1989.25 1749.86 1749.86 1160.21 -589.65 -33.70
土地 7 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 9738.69 9738.69 9738.69 32707.56 22968.87 235.85
其中：土地使用权 9 9738.69 9738.69 9738.69 30402.92 20664.23 212.19
其它资产 10 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 11 29727.10 28917.87 28917.87 67241.54 38323.67 132.53
流动负债 12 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
长期负债 13 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 14 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
净资产 15 29727.10 28917.87 28917.87 67241.54 38323.67 132.53
收益法评估结果：以持续经营为假设前提，评估基准日2005年9月30日， 审计后账面净资产为28917.87万元，评估后为67780.63万元。
经分析两种方法得出的评估结果差异很小，以收益法的评估结果为选定的评估结果，本次委托评估的山东金岭铁矿的部分资产评估结果为67780.63万元。
三、《资产置换协议》主要内容
(一)本次资产置换标的价格与定价依据
本次资产置换中，置出资产的价格以北京中企华出具的中企华评报字［2006］第046－2号《资产评估报告书》确定的评估价值为作价依据，截至2005年9月30日，本次拟置出资产价格为43,911.17万元。
本次资产置换所涉及置入资产的价格，以下列评估机构确定的评估价值为依据：
1、中企华出具的中企华评报字［2006］第046－1号《资产评估报告书》；
2、海地人出具的海地人评报字〔2006〕第02号 总304号《山东金岭铁矿铁山辛庄矿区采矿权评估报告书》，海地人出具的海地人评报字〔2006〕第01号 总303号《山东金岭铁矿侯家庄矿区采矿权评估报告书》；
3、北京中企华房地产估价有限公司出具的中企华土估字2006000002号《土地估价报告书》。
截至2005年9月30日，本次拟置入资产价格为67780.63万元。置出资产与置入资产价格的差额，由重组后华光陶瓷向金岭铁矿定向增发不超过流通股6200万股人民币普通股的方式予以抵偿(具体事宜将由华光陶瓷拟定的定向增发方案确定)。若新增上述股份后仍未达到置入净资产的总金额，金岭铁矿同意将不足部分作为华光陶瓷对金岭铁矿的负债。在该定向增发方案未能依法获准实施前，该置换资产的差额部分暂记为华光陶瓷对金岭铁矿的负债；在本次协议规定的交割日后一年内，若该定向增发方案尚未能得到依法实施，则该债权由华光陶瓷以现金方式在两年内分期予以偿还。
(二)本次资产置换的履行期限与方式
华光陶瓷与金岭铁矿、华光集团及以置出资产设立的企业应在交割日按照约定的方式同时办理有关资产置换事宜：
1、涉及办理过户登记手续的置换资产(包括但不限于土地、房产、采矿权、商标、专利、对外投资等)：在交割日后30个工作日内将该等置出资产过户到华光集团或以置出资产设立的企业名下；金岭铁矿应在交割日将涉及办理过户登记手续的置入资产交付华光陶瓷，并应在交割日后30个工作日内将该等置入资产过户到华光陶瓷名下。
2、不涉及办理过户登记手续的置换资产(包括但不限于生产设备、存货、债权、债务等)：华光陶瓷应在交割日将不涉及办理过户登记手续的置出资产交付华光集团或以置出资产设立的企业。金岭铁矿应在交割日将不涉及办理过户登记手续的置入资产交付华光陶瓷。
3、在交割日当天，华光陶瓷与金岭铁矿应相互或一方指定的第三方递交相关文件。
(三)《资产置换协议》的生效条件
协议在以下条件全部成就之日起生效：
(1)山东省国资委及山东省人民政府批准；
(2)中国证监会对本次重大资产置换的批准；
(3)国家国资委批准国有股权划转协议；
(4)中国证监会对本次股权划转无异议并豁免金岭铁矿要约收购义务；
(5)华光陶瓷与金岭铁矿法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章；
(6)资产置换协议及华光陶瓷股权分置改革方案经华光陶瓷股东大会及相关股东会议批准。
(四)期间损益的处理
1、自2005年9月30日至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损均由华光陶瓷享有或承担，置入资产所产生的盈利或亏损均由金岭铁矿享有或承担。
2、华光陶瓷与金岭铁矿应在双方交割日资产审计报告出具后30日内对华光陶瓷期间损益与华光陶瓷期间损益的差额进行确认。华光陶瓷承诺：如金岭铁矿期间损益减去华光陶瓷期间损益的余额为正数，该等差额作为华光陶瓷对金岭铁矿的负债，该等负债将由华光陶瓷在差额确认日之后五年内以现金方式分期偿还；金岭铁矿承诺：如金岭铁矿期间损益减去华光陶瓷期间损益的余额为负数，该等差额作为金岭铁矿对华光陶瓷的负债，该等负债将由金岭铁矿在差额确认日之后五年内以现金方式分期偿还。
(五)置入、置出资产相关债权债务的处置
1、截止本次置换基准日，华光陶瓷的债权全部随其置出资产进入华光集团或以置出资产设立的企业；其债务保留在重组后的华光陶瓷人民币1.63亿元，由金岭铁矿置入同等金额资产并由重组后的华光陶瓷承担；华光陶瓷原银行债务中的人民币1亿元，由淄博市政府承诺分三年偿还，并由金岭铁矿在本次置换资产交割日或其后三个月内先代为偿还；其余的债务均转由华光集团或以置出资产设立的企业承受；华光陶瓷的或有负债随着本次资产置换同时转移至华光集团或以置出资产设立的企业，该或有负债的金额均不得作任何调整；
2、淄博财政局监督华光集团或以置出资产设立的企业完成被划转企业华光陶瓷的债权、债务及或有负债的处置，若发生任何不能实施上述规定的情形或在本协议签署后发现重组前的华光陶瓷存在上条披露之外的负债及或有负债，其责任均由华光集团或以置出资产设立的企业承担，并且由华光集团或以置出资产设立的企业予以偿还。
(六)人员安置
人员安置方案按照山东金岭铁矿与公司控股股东2006年5月24日签署《职工安置协议》的约定办理。根据“人随资产走”的原则，华光陶瓷资产置换导致华光陶瓷的原有在职职工全部随其置出资产，安置在华光集团或以该等置出资产设立的企业，资产置换完成后，原华光陶瓷的在职职工与本次置换完成后的华光陶瓷之间存在的劳动关系即行终止(具体见淄博市财政局、华光陶瓷及金岭铁矿共同签订的《职工安置协议》的相关规定)。华光陶瓷在资产置换完成后的人员聘用由华光陶瓷负责。
第三节 本次重大资产置换对本公司的影响
一、本次资产置换对本公司的影响
本次资产置换完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
(一)有助于公司规避其股票暂停上市和终止上市的风险
本公司2004年已经亏损14681.97万元，2005年亏损10020.84万元，如果不进行重组，预计2006年将继续亏损。根据《深交所股票上市规则》的有关规定，公司股票存在暂停上市和终止上市的风险。
本公司预计，若单纯依靠公司原有资产则2006年度无法实现盈利，公司股票将面临暂停上市和终止上市的风险。如果本次资产置换能够顺利实施，获利能力较强的矿山类资产将增强本公司的盈利能力，从而规避其股票暂停上市和终止上市的风险。
(二)公司主营业务将发生重大变化
本次资产置换完成后，山东金岭铁矿将成为本公司的控股股东，获利能力弱的日用陶瓷和造纸类资产将置出，铁矿类优质资产将置入公司，本公司的主营业务将从日用陶瓷和Ａ级箱纸板、白纸板、涂布白纸板、书写纸、单面书写纸、招贴纸的生产、销售转变为铁矿石的开采、铁精粉的生产及销售。
(三)有助于公司摆脱亏损局面，提高盈利能力
根据年度审计报告，本公司2003－2005年的净利润分别为759.44万元、－14,681.97万元，－10020.84万元，近两年亏损金额较大；本次拟置入本公司的铁山辛庄矿区、侯家庄矿区、选矿厂为盈利能力较强的优质资产。根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字［2006］第0423号《审计报告》，以金岭铁矿置换进入上市公司的经营性资产和华光陶瓷保留负债为模拟会计主体，其2003年、2004年及2005年1－9月及2005年实现的净利润分别为282.53万元、9,858.90万元、7,886.76万元及8,508.62万元。本次资产置换完成后，本公司的亏损将得到有效控制，盈利能力将有很大提高。
(四)本次资产置换符合公司及全体股东利益
本次资产置换将拉动公司整个业务体系的全面发展，为公司进一步扩张提供强有力的支撑。同时，本次关联交易履行了相应程序，资产置换所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，土地使用权经具有相应土地评估资质的机构进行评估，采矿权经具有探矿权采矿权评估资格的机构进行评估。拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。
(五)本次资产置换有利于公司的长远发展
如果本次资产置换及股权划转顺利实施并完成，则本公司将成为金岭铁矿控股的一家以铁矿石开采、铁精粉的生产及销售为主业的上市公司。
铁矿石是重要的基础原料资源。我国粗钢生产主要以转炉钢为主，而转炉钢的生产主要依赖生铁，因此，铁矿石是中国最主要的钢铁原料。自1996年中国粗钢生产突破1亿吨以后，产量一直在快速增长，由此带动了对铁矿石的巨大需求。2003年，中国钢铁产量突破2亿吨，成为世界上唯一年产钢超过2亿吨的国家。同时，铁矿石的需求量也高达4.7亿吨，成为全球最大的铁矿石进口国。
近一年来，尽管国家对钢铁等过热行业实施宏观调控政策，铁精粉价格在2005年下半年曾经下降至每吨500元左右，但是，由于铁矿石资源供需矛盾仍然存在、运输成本增加等原因，目前铁精粉的价格又上升至每吨700元左右的相对高位。根据目前掌握的情况，国际铁矿石进口价由于需求旺盛、海运费用增加等原因2006年仍存在小幅上涨的可能。
由于铁矿石资源的稀缺性，其合理开采和利用得到国家有关政策的鼓励。金岭铁矿有上述背景，又是山东省国有中(一)型独立矿山企业，在铁矿石采选业有着丰富的生产经营经验，这将促进本公司未来业务的发展。
二、资产置换后本公司的业务范围及主营业务简介
本次资产置换完成后，本公司生产经营将转向铁矿石采选行业，经营范围为：铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售，机加工，货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营)。主营业务为铁精粉的生产、销售。
第四节 同业竞争与关联交易
一、本次资产置换前的同业竞争情况
本次资产置换前，公司主营业务为陶瓷新材料、日用陶瓷、工业陶瓷、艺术陶瓷、包装纸箱、版纸的生产和销售，公司控股股东淄博市财政局属国资经营单位，公司与控股股东之间不存在同业竞争情况。
二、本次收购完成后，与上市公司的同业竞争情况
本次资产置换后，公司的主营业务将转变为铁矿石的采选，铁精粉的生产及销售。本次股权划转完成后，金岭铁矿将持有本公司34.49％的股份，故金岭铁矿是本公司的潜在控股股东。
本次资产置换完成后，金岭铁矿除持有公司的股权外，还下辖召口铁矿，并持有山东金鼎矿业有限责任公司40％的股权，因此金岭铁矿所从事的业务与公司所从事的业务有相同之处。由于上市公司、金岭铁矿及其参股公司拥有的采矿权的范围不同，因而上市公司与金岭铁矿及其参股公司在对已拥有的铁矿石资源的开采方面不存在同业竞争。在选矿环节，本次资产置换将选矿厂资产完整地置入了上市公司，金岭铁矿不从事选矿业务，由上市公司有偿提供选矿服务；金鼎矿业也没有选矿能力，将向上市出售铁矿石原矿，因此在铁矿石的选矿环节没有竞争。由于当前山东省、以及国内铁矿石供应远远不能满足市场需求，国内钢铁企业对进口铁矿石的依赖程度较大，铁矿石供应呈现卖方市场和国际寡头垄断的格局，因此在铁矿石的销售上，虽然金岭铁矿与上市公司业务有相似之处，但是不形成实质性的竞争。
三、消除潜在同业竞争的措施
(一)进一步收购控股股东金岭铁矿的矿山类资产减少同业竞争
本次资产置换完成后，公司将选择适当时机，尽快于2007年经证监会批准后继续收购金岭铁矿控制的、符合上市条件和公司全体股东利益的矿山类资产，彻底消除潜在的同业竞争。与此同时本公司将扩大主营业务规模，增强公司的竞争优势。
(二)金岭铁矿出具避免同业竞争承诺函
针对目前存在的本公司与金岭铁矿经营相同业务的情况，为了避免未来可能出现的同业竞争，保证双方的合法权益及公司全体股东，特别是中小股东的利益，金岭铁矿作出了以下承诺：
1、在上市公司完成对金岭铁矿其他铁矿石采选销售资产的收购之前，不与上市公司在价格、销售渠道、客户等方面进行竞争。
2、为了支持上市公司的发展，今后新增的铁矿石开采项目在同等条件且上市公司有能力承建的情况下，由上市公司优先负责开发、投资、建设和运营。
3、对金岭铁矿实际控制的其他矿山资产，同意由上市公司优先、逐步收购。收购完成后，金岭铁矿将基本不再向上述钢铁厂销售铁精粉，这将消除上市公司与金岭铁矿存在的潜在同业竞争。这些承诺付诸实施后，上市公司的主营业务规模将大幅增长，公司竞争优势将更加明显。
(三)针对金岭铁矿所属分矿同时向上述客户供货的状况，莱芜钢铁股份有限公司、济南钢铁股份有限公司以及张店钢铁总厂分别向上市公司出具了承诺函，承诺在同等市场条件下，将优先购买上市公司所拥有的侯家庄铁矿、辛庄铁矿生产的铁精粉。2005年莱钢股份、济钢股份向山东金岭铁矿采购铁矿石共约44万吨，占侯家庄、铁山辛庄两座矿山2005年总产量的87％。因此，上述钢铁公司的优先采购承诺保证了重组完成后上市公司的销售不受金岭铁矿其他矿山的影响。
四、律师及独立财务顾问对同业竞争发表的意见
法律顾问国浩律师集团(深圳)事务所认为：山东金岭铁矿与本公司虽然经营类似的业务，但不存在实质性的竞争关系。
独立财务顾问认为：本次资产置换完成后，本公司与山东金岭铁矿所属矿山之间虽然经营相同或类似业务，但这种经营相同业务的情形没有损害公司的利益。本公司提出的解决同业竞争措施有利于消除潜在的同业竞争，山东金岭铁矿出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护本公司及中小股东的利益。
五、本次资产置换后的关联交易
本次资产置换完成后，公司的主营业务将转变为铁精粉的生产及销售，与控股股东淄博市财政局之间不存在关联交易。
鉴于本公司的控股股东淄博市财政局已与山东金岭铁矿就本公司的股权划转事宜签署了《股权划转协议》，股权划转后，山东金岭铁矿将持有本公司34.49％的股份，故山东金岭铁矿将成为本公司的潜在控股股东。
(一)关联方及关联关系
金岭铁矿及其控制、参股、合营、联营企业如下：
序号 关联方名称 注册地址 与本公司关系
1 山东金岭铁矿 山东省淄博市中埠镇 本公司之控股股东
2 山东金岭铁矿水泥厂 山东省淄博市中埠镇 本公司之控股股东之全资子公司
3 淄博铁鹰建工有限公司 山东省淄博市中埠镇 本公司之控股股东之全资子公司
4 山东金鼎矿业有限责任公司 山东省淄博市凤凰镇 本公司之控股股东之参股公司
5 淄博铁鹰钢铁有限公司 山东省淄博市中埠镇 本公司之控股股东之参股公司
在上述关联方中，山东金岭铁矿水泥厂已经停止开展业务，拟注销。
本次资产重组完成后，山东金岭铁矿拟推荐的董事、监事、高级管理人员及其配偶、直系亲属以及上述人员控制的企业均不与本公司发生关联交易。
(二)资产置换完成后关联交易的主要内容
本次资产置换完成后，预计本公司与山东金岭铁矿及参股企业之间将在选矿、运输、铁矿石采购、房屋租赁、综合服务、商标及专利使用等领域发生关联交易。
1、选矿加工服务
本次资产置换后，选矿厂将整体进入上市公司。上市公司将向金岭铁矿提供铁矿石选矿加工服务。2006年5月24日，本公司与金岭铁矿签订了《选矿服务协议》，协议约定：由上市公司向控股股东提供选矿服务，按照选矿服务2005年发生的实际单位成本×120％确定每吨矿石选矿服务费为28元，协议有效期5年。
2、 铁矿石运输服务
本次资产置换后，运输公司将整体进入上市公司。上市公司将向金岭铁矿提供铁矿石运输服务。2006年5月24日，本公司与金岭铁矿签订了《运输服务协议》，协议约定：由上市公司向控股股东提供运输服务，按照运输服务2005年发生的实际单位成本×120％确定每吨矿石运输服务费为12.5元，协议有效期5年。
3、铁矿石购买协议
本次资产置换后，上市公司向金鼎矿业收购铁矿石，进行选矿加工后销售。金鼎矿业有限责任公司成立于2001年4月27日，主营业务为开采磁铁矿，精选铁粉、钴粉、铜粉，矿山机械及配件销售。山东金岭铁矿持有其40％的股份。公司所属的王旺庄铁矿开采工程由山东省冶金设计院设计，设计年生产能力50万吨，设施配置能力80万吨。该工程2002年3月开工建设，2006年3月1日竣工投产。山东鲁冶工程建设监理事务所提供了工程竣工验收证明。金鼎矿业目前没有选矿设备，其开采的铁矿石出售给铁矿石加工企业。2006年5月24日，本公司与金鼎矿业签订了《铁矿石采购协议》，协议约定：由上市公司向金鼎铁矿每年采购含铁品位不低于40％的铁矿石11.5万吨，每吨价格200元，协议有效期自2006年6月30日至2008年6月30日。
4、房屋租赁协议
本次资产置换后，金岭铁矿将向上市公司租用办公场地。 2006年4月24日，本公司与金岭铁矿签订了《房屋租赁协议》，协议约定：由上市公司向金岭铁矿出租房屋用作办公场所，出租面积共计2892平方米，每年租金85895元。
5、综合服务协议
2006年5月24日，本公司与金岭铁矿签订了《综合服务协议》，有关约定如下：
(1)上市公司将向控股股东提供机械修理服务，具体价格由双方按照市场价格协议决定。
(2)上市公司向金岭铁矿及有关单位提供所需生产生活用水，费用依据国家或相关行业的有关收费标准每年议定一次，按实际使用量每月结算一次；目前定价为1.5元／吨。
(3)上市公司向淄博市供电局统一结算用电数量，金岭铁矿及关联单位按照实际用电量向上市公司缴纳电费，价格按照淄博市供电局实际收取的价格结算。
(4)由金岭铁矿向上市公司提供动力蒸汽，由上市公司向金岭铁矿供应暖气，价格参照成本价结算执行。
(5)上市公司职工教育、医疗服务、员工住房及配套设施使用与金岭铁矿职工同等对待，实际成本超过职工自负部分的差额，按双方职工(包括离退休职工)之比例由上市公司与金岭铁矿共同分担。社会保险、住房公积金按政策规定委托金岭铁矿办理；
(6)上市公司无偿使用金岭铁矿辖区的所有道路及设施；
(7)金岭铁矿向上市公司免费提供消防、保安、绿化、环保服务。
6、商标使用许可
本次资产置换完成后，根据本公司与山东金岭铁矿于2006年5月24日签订的《商标使用许可协议》，山东金岭铁矿许可本公司无偿使用其“铁鹰”牌商标。
7、专利权许可
本次资产置换完成后，根据本公司与山东金岭铁矿于2006年5月24日签订的《专利实施许可协议》，山东金岭铁矿许可本公司无偿使用其专利权。
六、律师及独立财务顾问就关联交易发表的意见
法律顾问国浩律师集团(深圳)事务所认为，华光陶瓷已在章程中规定了关联交易公允决策的程序。在本次资产置换中，金岭铁矿与华光陶瓷之间的关联交易已按照规定履行了现阶段应当履行的审批程序，在中国证监会审核本次资产置换未提出异议后华光陶瓷股东大会审议表决本次资产置换的议案时金岭铁矿应当回避表决。
同时，就在本次资产置换完成后与华光陶瓷可能发生的关联交易，金岭铁矿已经承诺：在成为华光陶瓷控股股东以后，与华光陶瓷之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，金岭铁矿将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及华光陶瓷章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续。保证不通过关联交易损害华光陶瓷及其他股东的合法权益。
独立财务顾问广发证券认为，本次资产置换前，本公司与金岭铁矿不存在关联交易。本次资产置换后，本公司将成立独立的供应部门和销售部门，充分地保证上市公司产、供、销的完整性和独立性，有效地降低了关联交易幅度；本公司与山东金岭铁矿之间预计发生的不可避免的关联交易属于正常经营活动，是本公司生产经营所必需的，双方就此签署了较为合理的一系列关联交易协议，协议约定的定价方式合理，不存在明显损害上市公司及中小股东利益的情形。同时，本公司已经建立的关联股东回避表决制度以及金岭铁矿出具的规范关联交易承诺，为本次资产置换后本公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
第五节 财务会计信息
一、置入资产财务会计报表
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字(2006)第0381号《审计报告》，拟置入资产2005年12月31日、2005年9月30日的资产状况明细表，2005年度、2005年1－9月、2004年度、2003年度、2002年度的模拟利润表如下：
(一)模拟资产负债表
山东金铃铁矿拟置换资产状况明细表
编制单位：山东金岭铁矿 单位：人民币元
资产项目 2005年12月31日 2005年9月30日
流动资产：
货币资金 2,274,408.01 8,632,110.21
应收账款 12,609,553.75 16,408,578.46
存货 30,766,557.05 25,183,089.72
流动资产小计 45,650,518.81 50,223,778.39
长期资产:
固定资产原价 262,421,387.59 252,429,031.28
减：累计折旧 132,571,848.66 128,359,638.02
固定资产净值 129,849,538.93 124,069,393.26
减：固定资产减值准备
固定资产净额 129,849,538.93 124,069,393.26
在建工程 27,541,302.32 17,498,591.57
无形资产 97,386,930.08 97,386,930.08
长期资产小计 254,777,771.33 238,954,914.91
拟置换资产合计 300,428,290.14 289,178,693.30
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
(二)模拟利润表
模 拟 利 润 表
编制单位：山东金岭铁矿 单位：人民币元
项目 2005年1-12月 2005年1-9月 2004年度 2003年度 2002年度
一、主营业务收入 411,023,529.64 336,935,420.07 414,374,028.74 175,165,529.42 117,672,749.05
减：主营业务成本 189,199,408.57 144,892,481.65 181,282,152.81 103,793,363.27 80,220,130.25
主营业务税金及附加 4,838,791.63 6,409,070.81 2,102,135.71 3,990,190.82 1,301,011.52
二、主营业务利润 216,985,329.44 185,633,867.61 230,989,740.22 67,381,975.33 36,151,607.28
加：其他业务利润 -232,575.27 -86,682.40 -323,389.52 221,073.60 66,262.71
减：营业费用 2,558,384.35 1,801,156.66 2,423,869.66 2,728,865.47 1,264,826.03
管理费用 63,529,704.04 48,437,660.27 57,438,920.94 41,352,980.04 31,815,865.98
财务费用 5,486,529.82 3,821,394.59 6,125,954.27 2,302,734.44 1,115,644.10
三、营业利润 145,178,135.96 131,486,973.69 164,677,605.83 21,218,468.98 2,021,533.88
加：投资收益补贴收入 89,863.40 147,283.46
营业外收入 54,729.21 76,336.96 423,747.90 149,947.38 904,867.69
减：营业外支出 874,375.56 777,322.61 589,353.62 275,854.47 100,993.72
四、利润总额 144,358,489.61 130,785,988.04 164,512,000.11 21,182,425.29 2,972,691.31
减：所得税 47,638,301.57 43,159,376.05 54,288,960.04 6,990,200.35 980,988.13
五、净利润 96,720,188.04 87,626,611.99 110,223,040.07 14,192,224.94 1,991,703.18
二、根据资产置换方案模拟编制的本公司备考财务会计信息
(一)备考会计报表编制基准及注册会计师审计意见
根据本公司与山东金岭铁矿签订的《资产置换协议》，本公司拟以除2.63亿元银行借款外的全部资产和负债与山东金岭铁矿拥有的侯家庄矿区、铁山辛庄矿区、选矿厂经营性资产及少量辅助性经营资产进行置换，备考会计报表即以该资产置换方案为依据，并假设资产置换生效后的公司架构自2003 年1 月1 日起就存在，置入资产由本公司合法持有，以此作为会计主体并按照企业会计制度进行模拟编制的。
大信审核了本公司“华光陶瓷”与金岭铁矿资产置换行为于2003年1月1日前完成模拟编制的2005年12月31日、2005年9月30日备考资产负债表； 2003年度、2004年度、2005年度及2005年1－9月备考利润表。大信出具了标准无保留意见的大信审字(2006)第0423号《审计报告》。
(二)备考会计报表
1、2005年及2005年9月30日备考资产负债表(单位：元)
备 考 资 产 负 债 表
编制单位：山东淄博华光陶瓷股份有限公司 会企01表 2005－12－31 单位：人民币元
注释 2005年12月31日 2005年9月30日
流动资产：
货币资金 1 2,274,408.01 8,632,110.21
短期投资 - - -
应收票据 - - -
应收股利 - - -
应收利息 - - -
应收账款 2 12,609,553.75 16,408,578.46
其他应收款 - - -
预付账款 - - -
应收补贴款 - - -
存货 3 38,220,429.27 46,655,021.72
待摊费用 - - -
待处理流动资产净损失 - - -
一年内到期的长期债权投资 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 - 53,104,391.03 71,695,710.39
长期投资： - -
长期股权投资 - - -
长期债权投资 - - -
长期投资合计 - -
固定资产：
固定资产原价 4 518,690,536.99 508,698,180.68
减：累计折旧 4 252,691,610.32 248,479,399.68
固定资产净值 - 265,998,926.67 260,218,781.00
减：固定资产减值准备 - - -
固定资产净额 - 265,998,926.67 260,218,781.00
工程物资 - - -
在建工程 5 21,644,813.92 11,602,103.17
固定资产清理 - - -
固定资产合计 - 287,643,740.59 271,820,884.17
无形资产及其他资产：
无形资产 6 325,044,279.42 327,075,600.00
长期待摊费用 - - -
其他长期资产 7 6,791,991.59 7,214,105.44
无形资产及其他资产合计 - 331,836,271.01 334,289,705.44
递延税项：
递延税款借项
资产总计 - 672,584,402.63 677,806,300.00
备 考 资 产 负 债 表(续)
注释 2005年12月31日 2005年9月30日
流动负债：
短期借款 8 132,249,421.00 132,249,421.00
应付票据 - -
应付账款 9 2,618,507.81 2,618,507.81
预收账款 - -
应付工资 - -
应付福利费 - -
应付股利 - -
应交税金 10 187,396.13 187,396.13
其他应交款 - -
其他应付款 12 12,697,936.34 12,697,936.34
预提费用 - -
预计负债 - -
一年内到期的长期负债 12 15,401,898.00 15,401,898.00
其他流动负债 13 239,088,212.97 238,694,600.00
流动负债合计 - 402,243,372.25 401,849,759.28
长期负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
其他长期负债 - - -
长期负债合计 - 0 -
递延税项：
递延税款贷项 -
负债合计 - 402,243,372.25 401,849,759.28
少数股东权益
所有者权益：
实收资本 14 259,254,374.00 259,254,374.00
减：已归还投资 -
实收资本净额 14 259,254,374.00 259,254,374.00
资本公积 15 194,478,770.86 189,287,217.35
盈余公积 16 49,067,004.37 49,067,004.37
其中：法定公益金 16 25,583,483.78 25,583,483.78
未分配利润 - -232,459,118.85 -221,652,055.00
净资产合计 - 270,341,030.38 275,956,540.72
负债和净资产总计 - 672,584,402.63 677,806,300.00
2、近三年及2005年1－9月备考利润表
备 考 利 润 表
编制单位：山东淄博华光陶瓷股份有限公司 单位：人民币元 会企02表
项目 注释 2005年1-12月 2005年1-9月 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 17 411,023,529.64 336,935,420.07 414,374,028.74 175,165,529.42
减：主营业务成本 17 190,199,408.57 145,692,481.65 182,282,152.81 104,793,363.27
主营业务税金及附加 18 4,838,791.63 6,409,070.81 2,102,135.71 3,990,190.82
二、主营业务利润 215,985,329.44 184,833,867.61 229,989,740.22 66,381,975.33
加：其他业务利润 19 -232,575.27 -86,682.40 -323,389.52 221,073.60
减：营业费用 2,558,384.35 1,801,156.66 2,423,869.66 2,728,865.47
管理费用 20 71,654,986.45 54,531,622.08 65,564,203.35 49,478,262.45
财务费用 21 13,725,473.42 10,000,602.29 14,364,897.87 10,143,019.48
三、营业利润 127,813,909.95 118,413,804.18 147,313,379.82 4,252,901.53
加：投资收益
补贴收入 22 - 89,863.40
营业外收入 23 54,729.21 76,336.96 423,747.90 149,947.38
减：营业外支出 24 874,375.56 777,322.61 589,353.62 275,854.47
四、利润总额 126,994,263.60 117,712,818.53 147,147,774.10 4,216,857.84
减：所得税 25 41,908,106.99 38,845,230.11 48,558,765.45 1,391,563.09
五、净利润 85,086,156.61 78,867,588.42 98,589,008.65 2,825,294.75
第六节 业务发展目标
基于内部资源和外部经济环境，公司制定了业务发展目标，并对可预见将来的业务发展作出计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和铁矿石价格等不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对下述业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、本次资产置换完成当年及未来五年内的发展计划
本次资产置换完成后，本公司将进入扭亏为盈、持续稳定发展时期，为实现资源优化配置，保证公司持续稳定发展，特制定公司发展规划如下：
(一)公司发展战略
本次资产置换完成后，本公司将以铁精粉生产及销售为主营业务，以国家产业政策为导向，紧紧围绕矿产资源综合利用和节能降耗的发展目标，充分发挥自身的品牌、技术、储量规模等优势，扩大资源综合利用范围，提高公司市场竞争力，积极引进和大力培养技术人才，加大资源勘探力度与投入，大力推进矿井技术改造和采选技术创新，加快人才队伍和数字矿山建设步伐，继续实施以小区建设为重点的环境整治工程，不断改善和提高技术装备水平，坚持走低成本、高效益扩张的经营发展之路，努力实现企业经济效益和股东收益的最大化，力争将本公司建设成为一个一业为主，多业共同发展的，多产品、高技术、高效益、环境好的现代化新型矿山。
(二)经营目标
本次资产置换及增发预案实施后，公司未来五年的发展的指导方针、思路和经营目标为：
指导方针：求真务实，审时度势，抓住机遇，深挖内潜，加强企业管理，深化企业改革，力争公司持续稳定协调快速发展。
基本思路：一是抓好矿山采掘、保证重点接续、稳定矿石产量。二是稳定产品质量。三是寻求新的资源开发项目。
发展目标：统筹考虑，积蓄储备，加大矿产资源的开发及综合利用的力度，主要工艺装备、技术经济指标达到全国同行业领先水平，努力把公司建成集采矿、选矿、科研为一体的联合企业。如果2007年召口矿区收购进入上市公司，预计到2007年，公司将成为具备年产铁矿石155万吨、铁精粉102万吨、采选110万吨的综合生产能力，可实现销售收入7.72亿元(模拟全年计算)。
(三)业务开发计划
未来三年中，为保持持续稳定发展，公司业务拓展方向为下述二个方面：
1、利用金岭铁矿矿山开采的人才、技术优势，寻求新的资源开发地点和项目建设。
2、依托山东金岭铁矿地理优势和机加工力量，发展扩大机加工制造业。
(四)人员扩充计划和培训计划
本公司一直把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要举措。本次资产置换完成后，将进一步确立总体发展战略中人才的重要地位，把培养、吸收和利用好人才作为一项重大的战略任务切实抓好，按照“德才兼备”的原则，着力培养一大批实用人才，不断提高全体员工的业务水平和技能。
未来三年间，公司将从两方面加强人力资源管理：一是加强矿山现有人力资源管理。现有职工是矿山开发与建设的主要力量，要充分利用好这部分人力资源，通过岗位练兵、加强业务技术培训等多种途径提高他们的业务技术素质，充分发挥他们的作用。二是以社会招聘的方式吸纳的新生力量。对于未来业务发展需要的人力资源，将充分考查供需状况，搜集相关方面的信息，尽可能招聘高素质、高起点的员工，以优化员工队伍。对工程技术和管理岗位，将通过招聘大中专毕业生来充实管理和技术队伍，形成人才的第二梯队。未来三年间，公司将继续用工制度的改革，采取多元化的用工形式，优化人力资源管理。？
为提高员工素质，未来三年中，公司计划加大职教投入，针对公司人员状况和生产状况，大力开展岗位培训、专业培训、安全技术理论培训。
(五)技术开发与创新计划
本次资产置换完成后，公司将积极引进优秀的技术人员，充实公司的研究开发力量，对生产环节中的各个技术细节进行研究和改进，加快矿井技术改造和采选新技术的应用，提高劳动生产率，大力发展信息化工程，推动矿山现代化建设。
公司未来五年技术开发重点是：(1)矿山采掘：主要围绕部分矿床铁矿石资源减少，积极开展深部探矿找矿工作，延长矿山寿命；不断改进开采工艺，提高矿石回采率，降低贫化率。研究矿床地质特征，选择合理的采矿方法，努力降低损失贫化，使有限的资源得到回收。(2)选矿：加强选矿金属回收率的研究，尤其对铜金属的回收，稳定选矿质量。(3)积极推广应用新技术、新材料、新工艺。
公司将进一步加大对技术改造的投入，推广金岭铁矿拥有的核心技术和专利技术，围绕现代化矿井建设，组织广大工程技术人员和技术工人大力开展技术创新和革新改造活动，力争科技成果数量逐年增长，转化应用率逐步提高。
完善公司安全检测和监控系统，为矿山安全生产提供保障；加快网络系统应用，提供和完善信息检测技术，未来三年内在各种监控和检测系统的基础上逐步建立相应的评估、预报和决策支持系统，为公司的现代化建设提供技术支持。
(六)再融资计划
本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较自有资金、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资工具的成本与优势，结合公司的资本结构，利用多种融资工具，选择最优的融资组合，以尽可能低的融资成本为公司持续发展筹措资金。
(七)收购兼并及对外扩充计划
本次资产置换完成后，本公司将根据自身经营情况和融资能力，结合公司的发展战略，选择适当时机，收购潜在控股股东山东金岭铁矿现有的资产质量好、效益优良的矿山类资产。同时，在国家政策允许和自身条件许可的前提下，适当收购兼并一些资产质量和效益优良、对本公司发展具有战略意义的铁矿山及其他矿业企业的股权或资产，以增强本公司持续经营能力。
(八)组织结构调整规划
资产置换完成后，本公司将以市场为导向，结合我国铁矿石采选业发展的形势，根据上市公司规范化运作要求、业务发展的需要以及管理科学有效的原则，逐步调整优化和完善组织结构，合理设置各个职能部门，建立起一套完整、科学的安全生产管理、经营管理、企业发展管理机制，不断完善公司法人治理结构，建立有效的激励和约束机制，实现企业的稳定运行和良性循环。
第七节 中介机构对本次资产置换的意见
本公司聘请了具有证券从业资格的广发证券股份有限公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据广发证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告，本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。同时，通过本次资产置换，本公司实现产业转型，有助于本公司较好地解决目前面临的问题，增强公司的盈利能力，提升公司的发展空间，有助于规范生产经营和关联交易行为，降低关联交易比例，尽可能地避免或消除潜在的同业竞争。
本公司聘请了具有证券从业资格的国浩律师集团(深圳)事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据国浩律师集团(深圳)事务所出具的法律意见书，华光陶瓷本次资产置换符合我国《公司法》、《证券法》、《合同法》、《通知》、《管理办法》等相关法律法规和规范性文件之规定，资产置换主体合格，内容合法，已经履行了现阶段应当履行的程序；在履行完毕上述全部必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍。
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、 山东淄博华光陶瓷股份有限公司
地址：山东省淄博市高新技术产业开发区鲁泰大道55号华光陶瓷新材料科技园Ａ座
电话：0533－2061798
联系人：刘玉光
2、广发证券股份有限公司
地 址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
电话：020－87553582,87555888转 传真：020－87553583
联系人：陈恳 廖泽群 吴其明
3、报纸
2006年5月27日《中国证券报》、《证券时报》
4、网址
http：／／www.sse.org.c
山东淄博华光陶瓷股份有限公司
2006年5月25日 | 
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