本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    上海申华控股股份有限公司第六届董事会第十一次会议书面通知于2006年5月15日发出,会议于2006年5月25日在重庆汽博中心会议室召开,会议应出席董事11人,亲自出席董事10名,王新奎独立董事委托杨建文独立董事出席并代为表决,公司监事、高管列席了会议。

本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长王世平先生主持,审议并通过决议如下:

    一、通过了《关于董事会换届选举的议案》；

    鉴于本公司第六届董事会任期届满,经公司董事会研究决定,推荐王世平、汤琪、雷小阳、何小华、柳东雳、许晓敏、杨波等七人作为公司第七届董事会董事候选人,推荐杨建文、汤谷良、佟连发、沈品发等四人作为第七届董事会独立董事候选人,提请公司股东大会审议批准(简历见附件1)。

    公司独立董事一致认为公司董事会推选第七届董事会董事候选人的程序符合《公司章程》的有关规定,被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定,拥有履行职责所应具备的能力,因此同意将该议案提交公司股东大会审议。

    该项议案同意11票；反对0票；弃权0票。

    二、通过了关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2006年度财务报告审计会计师事务所的议案；

    经审议,同意续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2006年度财务报告审计会计师事务所,聘期一年,审计费用人民币120万元。

    上述议案尚需提交公司股东大会审议批准并授权公司具体实施。

    公司独立董事一致认为公司续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2006年度财务报告审计会计师事务所的程序合法,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,因此同意将该议案提交公司股东大会审议。

    该项议案同意11票；反对0票；弃权0票。

    三、通过了《公司章程》(2006年修订),提请股东大会审议批准；

    具体内容详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn

    该项议案同意11票；反对0票；弃权0票。

    四、通过了《公司股东大会议事规则》(2006年修订),提请股东大会审议批准；

    具体内容详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn

    该项议案同意11票；反对0票；弃权0票。

    五、通过了《公司董事会议事规则》(2006年修订),提请股东大会审议批准；

    具体内容详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn

    该项议案同意11票；反对0票；弃权0票。

    六、通过了关于召开2005年度股东大会的议案。

    (一)2005年度股东大会议题为:

    1、《2005年度报告》和《2005年度报告摘要》；

    2、 《2005年度董事会报告》；

    3、 《2005年度监事会报告》；

    4、《2005年度利润分配方案》；

    5、 《2005年度财务决算报告》和《2006年度财务预算报告》；

    6、 关于董事会换届选举的议案；

    7、 关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案；

    8、 关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2006年度财务报告审计会计师事务所的议案；

    9、 《公司章程》(2006年修订)；

    10、《公司股东大会议事规则》(2006年修订)；

    11、《公司董事会议事规则》(2006年修订)；

    12、《公司监事会议事规则》(2006年修订)；

    13、关于计提金杯汽车股份有限公司长期股权投资减值准备的关联事项议案；

    14、关于计提坏帐准备和坏帐核销的议案；

    15、关于2006年度为子公司担保的议案；

    16、关于2006年度日常关联交易议案；

    17、关于2006年度向华晨宝马汽车有限公司采购国产宝马整车的关联交易议案。

    (上述第1-5,13-17项议题详见公司2006年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的"编号:临2006-02号"临时公告)

    (二)会议召开时间:2006年6月30日(星期五)上午8:30

    (三)会议召开地点:上海市新华路160号上海影城(位于新华路番禺路路口,乘公交48、72、76、113、126、138、506、572、911、923、945、946 路均可到达)。

    (四)会议参加人员:

    1、截至2006年6月23日(星期五)交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

    2、因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席(授权委托书附后)会议；

    3、公司董事、监事和高级管理人员。

    (五)参会股东登记办法:

    1、登记时间:2006年6月27日(星期二)09:00-16:00；

    2、登记地点:上海市新华路160号上海影城(位于新华路番禺路路口,乘公交48、72、76、113、126、138、506、572、911、923、945、946 路均可到达)。

    3、(1)具有参会资格的股东请持本人身份证和股票帐户卡前往登记；因故无法参加登记的股东,可书面委托他人前往登记,但委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡,代理人本人身份证办理登记手续；

    (2)法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人授权委托书(须加盖公章)、出席人身份证前往登记；

    (3)股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记(传真件上请注明:股东姓名、股东帐号、持股数、通讯地址、通讯邮编、联系电话),但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡,如因故无法出席会议,可书面委托他人代为出席,但委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡、代理人本人身份证；

    (4)上述股票帐户卡、身份证和授权委托书均须出示原件。

    (六)注意事项:本次股东大会会期半天,与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会,公司将严格执行市金融办和市证监局有关通知精神,不向与会股东发放任何形式的礼品。

    (七)会议咨询: 2005年度股东大会秘书处

    电话:(021)63372010,63372011

    传真:(021)63372870

    附件2:

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席上海申华控股股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(法人股东加盖法人单位印章) 受委托人签名

    委托人身份证号码 受委托人身份证号码

    委托人股东帐号

    委托人持股数

    委托日期 2006年 月 日

    注:授权委托书剪报、复印有效。

    该项议案同意11票；反对0票；弃权0票。

    附件1:

    董事候选人简历

    王世平 男,1957年出生,研究生学历。曾任一汽-捷克塞尔汽车空调有限公司总经理,富奥汽车零部件有限公司副总经理兼规划部部长。现任华晨汽车集团控股有限公司副总裁,上海申华控股股份有限公司董事长。

    汤 琪 男,1967年出生,毕业于复旦大学,律师。曾任上海申华实业股份有限公司(现上海申华控股股份有限公司)法律顾问、金杯汽车股份有限公司董事、董事会秘书、上海申华控股股份有限公司副总裁、董事会秘书等职。现任上海申华控股股份有限公司董事、总裁。

    雷小阳 男, 1957年出生,工商管理硕士。曾任辽宁省国际信托投资公司总经理助理,辽宁信托投资股份有限公司筹备组成员。现任华晨汽车集团控股有限公司副总经济师兼资产运营总部总经理,华晨汽车集团控股有限公司总裁助理,华晨中国汽车控股有限公司董事。

    何小华 男,1970年出生,会计硕士,会计师。曾任上海申华控股股份有限公司投资部总经理、资金部总经理、监事。现任上海申华控股股份有限公司董事、副总裁。

    柳东雳 男,1970年出生,工商管理硕士。曾任上海申华控股股份有限公司投资部副总经理,监事,副总裁兼董事会秘书。现任上海申华控股股份有限公司董事、副总裁。

    许晓敏 男,1964年出生,工商管理硕士。曾任沈阳海狮足球俱乐部总经理,金杯汽车股份有限公司总裁助理。现任金杯汽车股份有限公司董事、副总裁,上海申华控股股份有限公司董事。

    杨 波 男, 1965年出生,工学硕士。曾任金杯汽车股份有限公司总裁助理。现任金杯汽车股份有限公司副总裁,沈阳华晨金杯汽车有限公司董事、副总裁。

    独立董事候选人简历

    杨建文 男, 1952出生,博士。现任上海社会科学院部门经济研究所副所长、研究员,上海市人民政府决策咨询专家 ,上海市工商联副会长,上海市商会副会长,上海市国有资产规划投资委员会常任委员,上海市经济委员会经济运行专家,上海市政协经济问题专家,上海市南汇区、闸北区政府决策咨询专家,上海市商业经济学会副会长,上海市私营经济研究会副会长。

    汤谷良 男,1962年出生,博士。曾任北京工商大学教师。现任北京工商大学会计学院总支书记、教授。

    佟连发 男,1963年出生,大学学历,律师。现任辽宁大学法学院副教授、副院长、党总支书记、辽宁中联律师事务所主任。

    沈品发 男,1951年出生,本科学历,律师。现任上海师范大学资产管理学院院长、副教授；上海高级人民法院资产评估、房地产评估评审专家。

    本公司独立董事王新奎、杨建文、汤谷良、佟连发对上述议案表示全部同意。

    特此公告。