本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    河南豫能控股股份有限公司董事会根据公司非流通股股东的书面委托，定于2006年7月13日、7月14日和7月17日召开关于公司股权分置改革方案的相关股东会议。

现就有关事项通知如下：

    一、相关股东会议召开的基本情况

    (一)召开时间

    现场投票：2006年7月17日14：00。

    网络投票：2006年7月13日、7月14日和7月17日

    其中，通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月13日、7月14日和7月17日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月13日9：30至2006年7月17日15：00。

    (二)股权登记日：2006年7月6日(星期四)

    (三)现场投票召开地点：郑州高新技术产业开发区合欢街6号公司报告厅。

    (四)召集人：本公司董事会。

    (五)召开方式：相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式，公司将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    (六)参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

    (七)提示性公告

    相关股东会议召开前，公司将发布二次召开相关股东会议提示性公告，二次提示性公告时间分别为2006年7月7日和2006年7月13日。

    (八)出席对象

    1、截止2006年7月6日交易结束后，所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

    2、因故不能出席会议的股东，可以委托授权代理人参加，代理人可以不是本公司股东(授权委托书附后)；

    3、本公司董事会、监事会成员及高级管理人员。

    (九)公司股票停牌、复牌事宜

    1、公司董事会将申请公司股票自2006年5月29日起停牌，最晚于6月8日复牌，此段时期为股东沟通时期。

    2、公司董事会最晚将于2006年6月7日(含2006年6月7日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。

    3、本公司董事会将申请公司股票于本次相关股东会议股权登记日次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日止停牌。如本次相关股东会议通过股权分置改革方案，公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次相关股东会议未通过本议案，则相关股东会议表决结果公告后次一交易日复牌。

    二、会议审议事项

    会议审议事项为《河南豫能控股股份有限公司股权分置改革方案》。

    根据规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对上述议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。流通股股东征集投票具体程序见《河南豫能控股股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    (一)流通股股东具有的权利：流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (二)流通股股东主张权利的期限、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年5月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上的《河南豫能控股股份有限公司董事会投票委托征集函》及本通知第七项内容。

    公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

    (三)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、充分表达意愿，行使股东权利；

    3、如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：

    1、股权分置改革热线电话：0371-67984649 67981046；

    2、传真：0371-67984647；

    3、电子信箱：Yuneng@public2.zz.ha.cn；

    4、邮件地址：郑州高新技术产业开发区合欢街6号

    河南豫能控股股份有限公司

    邮政编码：450001

    5、通过发放征集意见函、走访投资者等其他方式沟通。

    五、参加现场相关股东会议登记方法

    (一)登记手续：

    1、法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    2、个人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；授权代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    (二)登记地点及授权委托书送达地点：

    河南豫能控股股份有限公司总经理办公室

    地址：郑州高新技术产业开发区合欢街6号

    邮政编码：450001

    电话：0371-67984649；

    传真：0371-67984647；

    联系人：刘群

    3、登记时间：2006年7月7日-2006年7月16日每个交易日9:00-17:00和2006年7月17日9:00-14:00。

    六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在本次相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    (一)采用交易系统投票的投票程序

    1、本次相关股东会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年7月13日、7月14日和7月17日每日的9：30—11：30和13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作程序。

    2、相关股东会议的投票代码：361896；投票简称：豫能投票。

    3、股东投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入投票；

    (2)在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。例示如下：

    议案                                           申报价格
    《河南豫能控股股份有限公司股权分置改革方案》     1.00元

    (3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，流通股股东投票程序举例如下：

    买卖方向   投票代码   投票简称   申报价格   委托股数   代表意向
    买入         361896   豫能投票     1.00元        1股       同意
    买入         361896   豫能投票     1.00元        2股       方对
    买入         361896   豫能投票     1.00元        3股       弃权

    (4)投票回报

    深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18点之后登陆深交所互联网投票系统(https://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询功能”，可以查看个人历次网络投票结果。

    (二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

    1、股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：https://www.szse.cn 或https://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址https://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    3、投资者进行投票的时间

    本次股东会议通过互联网投票系统投票的开始时间为2006年7月13日9：30，结束时间为7月17日的15：00。

    七、董事会征集投票权程序

    1、征集对象：截止2006年7月6日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2006年7月7日上午9：00至7月17日下午14:00。

    3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》)和网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：详见公司于2006年5月29日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《河南豫能控股股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    八、其他事项

    (一)出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的交通及食宿费用自理。

    (二)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。附件：授权委托书

    附件：

    河南豫能控股股份有限公司相关股东会议授权委托书

    兹委托 (身份证号码：)代表本公司(本人)出席河南豫能控股股份有限公司相关股东会议，并代为行使表决权。

    委托人姓名：

    委托人身份证号码(营业执照号码)：

    委托人证券帐户卡号码：

    委托人持有公司股票数量：

    受托人签名(签章)：

    受托人身份证号码：

    授权范围：

    委托日期：2006年 月 日

    注：本授权委托书复印有效。