保荐机构：中信万通证券有限责任公司二〇〇六年五月

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以改善公司资产质量、提高盈利能力、促进公司可持续发展作为对价安排。投资者欲了解重大资产重组详细情况，请仔细阅读公司董事会公告的“白鸽(集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)”

    3、根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，公司与郑州市污水净化有限公司进行重大资产置换需经中国证监会审核无异议，并提交临时股东大会审议，经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。

    4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案需提交相关股东会议审议，经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

    5、本次资产置换方案是本次股权分置改革方案不可分割的组成部分，同时根据本公司与郑州市污水净化有限公司签署的《资产置换协议》，股权分置改革方案被相关股东会议通过是《资产置换协议》生效的必要条件之一。因此，如果资产置换方案未获中国证监会审核无异议，则相关股东会议不能召开；如果资产置换方案未被临时股东大会审议通过，则相关股东会议将予取消；如果股权分置改革方案没有通过相关股东会议的审议，则本次资产置换方案将不能实施。

    6、因本公司与郑州市热力总公司的借款纠纷，经郑州市热力总公司申请郑州市中级人民法院裁定累计查封本公司价值118,724,075元的财产，公司被查封的财产为260,178平方米土地使用权。因本公司为郑州电缆(集团)股份有限公司借款担保合同纠纷，经中国长城资产管理公司郑州办事处(以下简称＂长城资产管理公司＂)申请，河南省高级人民法院裁定冻结郑州电缆(集团)股份有限公司和本公司两家合计在银行的存款12,000万元或查封相应价值的财产，公司被查封或轮候查封的财产为661,950.66平方米自有土地。公司本次拟置换出去的土地包含在被查封的土地中，郑州市热力总公司已承诺将根据本次资产置换的需要向法院申请解除查封，同时，公司正与长城资产管理公司协商解决该问题，如果财产查封事宜无法得到有效解决，将影响公司与净化公司的资产置换，从而严重影响本次股权分置改革的进程，甚至造成本次股权分置改革的终止。

    7、本次股权分置改革动议由郑州市热力总公司、郑州市污水净化有限公司提出，占公司非流通股的100％。郑州市热力总公司目前持有本公司非流通股31,430,000股，此外，根据河南省高级人民法院(2005)豫法执字第2－2号民事裁定书，热力公司将获得登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽集团有限责任公司所持有的本公司国有股61,106,432股，从而使热力公司持有本公司的股份数量上升至92,536,432股，占公司总股本的34.34％，中国证监会已于2005年11月21日同意豁免热力公司要约收购义务并对收购报告书无异议，相关股权过户手续将在本次股权分置改革实施前完成。郑州市污水净化有限公司已与郑州亚能热电有限公司签署《股权转让协议》，股权转让完成后，郑州市污水净化有限公司将持有本公司68,181,818股股份，目前郑州市污水净化有限公司和郑州市热力总公司正向中国证监会申请豁免要约收购义务。白鸽集团有限责任公司、郑州亚能热电有限公司已同意由郑州市热力总公司、郑州市污水净化有限公司提出股权分置改革动议。

    8、由于郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司同为郑州市人民政府国有资产监督管理委员会下属全资企业，郑州市污水净化有限公司本次受让郑州亚能热电有限公司所持有的本公司25.3％股权尚须向中国证券监督监督管理委员会申请豁免要约收购义务，如果要约收购义务未能获得豁免，则股权转让不能实施，本次资产置换将不能进行，本次股权分置改革将终止。

    9、本次股权分置改革以重大资产置换为对价安排，公司拟置出的负债总额为256,301,483.23元，其中尚有79,075,240.15元未取得债权人的同意，虽然根据资产置换协议，该等负债由郑州市污水净化有限公司负责偿还，且郑州市热力总公司、白鸽集团有限责任公司已承诺为该等债务提供担保，但如果本次资产置换完成后，该等债权人不同意债务转移至郑州市污水净化有限公司或者郑州市污水净化有限公司未按期清偿债务、担保方也未及时履行清偿责任，相关债权人可能向公司主张债权，从而将会给公司带来债务风险。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以改善公司资产质量、提高盈利能力、促进公司可持续发展作为对价安排。

    本公司将和磨料磨具业务相关的资产及部分负债与郑州市污水净化有限公司拥有的王新庄污水处理厂经营性资产进行置换，置换完成后，本公司将发生本质变化，主营业务从磨料磨具与城市集中供热变更为污水处理及城市集中供热，成为一家公用事业领域的环保企业，盈利能力和持续发展能力大为增强。

    根据北京中洲光华会计师事务所有限公司中洲光华(2006)特审字第167号审计报告和中兴华会计师事务所有限责任公司中兴华评报字［2006］第301号评估报告，本公司置出的资产账面价值为62,211.48万元，负债账面价值为25,630.15万元，资产扣除负债后净值为36,581.33万元，评估净值为50,810.04万元。

    根据中天华正会计师事务所中天华正(京)专审［2006］020号审计报告和上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第ＤＺ060043171号评估报告，本公司置入的资产账面价值为43,844.29万元，评估价值为50,842.04万元，置换差额32万元由本公司以现金补足。

    本公司2005年度实现净利润620.89万元，每股收益0.023元／股。根据北京中洲光华会计师事务所有限公司中洲光华(2006)特审字第168号盈利预测审核报告，如果本次资产置换在2006年内完成，公司2007年度的净利润将达到5,155.05万元，每股收益提高到0.19元，盈利能力大幅增强。同时，由于公用事业具有收益稳定的特点，这种良好的盈利能力在正常情况下是可以持续的。

    上述事项详情请参见本公司发布的《白鸽(集团)股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》、《白鸽(集团)股份有限公司2006和2007年度盈利预测报告》及相关公告。

    二、追加对价安排

    郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司承诺，在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为21,748,310股，按现有流通股份计算，每10股流通股获付2股。热力公司、净化公司将按各自持有的非流通股比例分摊追加对价的数量，即热力公司分摊追加对价的57.58％、净化公司分摊追加对价的42.42％。

    第一种情况：如果本次资产置换在2006年12月31日以前完成，则置换进本公司的污水处理业务在2006年内实现的净利润低于按以下公式计算的数据：

    污水处理业务年内实现净利润＝(1741×2)÷12×(12－Ｎ)万元，其中Ｎ为资产置换完成月份。

    第二种情况：本次资产置换在2006年12月31日以前完成，公司2007、2008两年中任意一年净利润低于5,150万元。

    第三种情况：公司2006、2007、2008三年中任意一年的财务报告被出具非标准无保留审计意见。

    追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。追加对价的股权登记日为触发追加对价条件年度公司年度报告公告后第十个交易日，本公司非流通股股东将按照深圳证券交易所相关程序执行追加对价。

    在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响公司非流通股股东和其他股东之间股权比例的事项后，非流通股股东将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时的追加对价股份总数进行相应调整。调整方式如下：

    送股或资本公积金转增股份：Ｑ1＝Ｑ＊ (1＋Ｎ1)

    全体股东按相同比例缩股：Ｑ1＝Ｑ＊ (1－Ｎ2)

    其中，Ｑ为目前计算的追加对价股份总数；Ｑ1为调整后的追加对价股份总数；Ｎ1为总股本增加比例；Ｎ2为总股本减少比例。

    在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响公司非流通股股东和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，但每10股获付2股的追加对价比例将作相应的调整，公司将及时履行信息披露义务。调整方式如下：

    Ｒ1＝Ｑ／Ｎ3

    其中，Ｒ1为调整后的追加对价支付比例；Ｑ为目前计算的追加对价股份总数；Ｎ3为调整后无限售条件的流通股总数。

    三、非流通股股东的承诺事项

    (一)法定承诺事项

    公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (二)特别承诺事项

    1、公司非流通股股东郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司承诺，其持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让。

    2、郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司承诺，在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为21,748,310股，按现有流通股份计算，每10股流通股获付2股。热力公司、净化公司将按各自持有的非流通股比例分摊追加对价的数量，即热力公司分摊追加对价的57.58％、净化公司分摊追加对价的42.42％。

    第一种情况：如果本次资产置换在2006年12月31日以前完成，则置换进本公司的污水处理业务在2006年内实现的净利润低于按以下公式计算的数据：

    污水处理业务年内实现净利润＝(1741×2)÷12×(12－Ｎ)万元，其中Ｎ为资产置换完成月份。

    第二种情况：本次资产置换在2006年12月31日以前完成，公司2007、2008两年中任意一年净利润低于5,150万元。

    第三种情况：公司2006、2007、2008三年中任意一年的财务报告被出具非标准无保留审计意见。

    追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。追加对价的股权登记日为触发追加对价条件年度公司年度报告公告后第十个交易日，本公司非流通股股东将按照深圳证券交易所相关程序执行追加对价。

    四、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、在本公司与郑州市污水净化有限公司进行重大资产置换获得中国证监会的无异议函后，本公司董事会将发布审议重大资产置换方案的临时股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议通知，确定临时股东大会和相关股东会议的股权登记日、现场会议召开时间及网络投票时间。

    2、公司本次重大资产置换是股权分置改革方案不可分割的组成部分。根据规定，审议本次重大资产置换方案的临时股东大会将早于相关股东会议召开。因此，若临时股东大会否决了公司重大资产置换方案，则相关股东会议将相应取消。

    五、本次改革公司股票的停复牌安排

    1、本公司董事会已申请公司股票自2006年4月24日起停牌，公司将于2006年5月29日刊登股权分置改革说明书，最晚于2006年6月8日复牌，此段时期为相关股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006年6月7日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及协商后的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、在本公司与郑州市污水净化有限公司进行重大资产置换获得中国证监会的无异议函后，本公司董事会将公告临时股东大会暨相关股东会议的通知，根据临时股东大会和相关股东会议股权登记日、现场会议召开时间及网络投票时间的安排，确定公司股票停复牌日期。

    六、查询和沟通渠道

    1、热线电话：0371－67196011,67198530

    2、传真：0371－－67611770

    3、电子信箱：wdg＠wdg.com.cn

    4、公司网站：http：／／www.wdg.com.cn／

    5、深圳证券交易所网站：www.szse.cn

    释义

    一、股权分置改革方案

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神，为进一步完善公司法人治理结构，实现公司可持续快速发展，公司非流通股股东经协商，提出股权分置改革意向。为此，本着“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者合法权益”的原则，公司董事会在保荐机构的协助和广泛征求公司股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案。

    (一)改革方案概述

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以改善公司资产质量、提高盈利能力、促进公司可持续发展作为对价安排。

    1、重大资产置换

    本公司将和磨料磨具业务相关的资产及部分负债与郑州市污水净化有限公司拥有的王新庄污水处理厂经营性资产进行置换，置换完成后，本公司将发生本质变化，主营业务从磨料磨具与城市集中供热变更为污水处理及城市集中供热，成为一家公用事业领域的环保企业，盈利能力和持续发展能力大为增强。

    根据北京中洲光华会计师事务所有限公司中洲光华(2006)特审字第167号审计报告和中兴华会计师事务所有限责任公司中兴华评报字［2006］第301号评估报告，本公司置出的资产账面价值为62,211.48万元，负债账面价值为25,630.15万元，资产扣除负债后净值为36,581.33万元，评估净值为50,810.04万元。

    根据中天华正会计师事务所中天华正(京)专审［2006］020号审计报告和上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第ＤＺ060043171号评估报告，本公司置入的资产账面价值为43,844.29万元，评估价值为50,842.04万元，置换差额32万元由本公司以现金补足。

    本公司2005年度实现净利润620.89万元，每股收益0.023元／股。根据北京中洲光华会计师事务所有限公司中洲光华(2006)特审字第168号盈利预测审核报告，如果本次资产置换在2006年内完成，公司2007年度的净利润将达到5,155.05万元，每股收益提高到0.19元，盈利能力大幅增强。同时，由于公用事业具有收益稳定的特点，这种良好的盈利能力在正常情况下是可以持续的。

    (1)拟置出资产情况

    根据本公司与污水净化公司签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置出资产是与磨料磨具业务相关的资产及部分负债，包括应收账款、其他应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产及应付账款、其他应付款、应付工资、应付福利费等。

    近年来，磨料磨具行业竞争日益激烈，产品价格持续下降。由于行业进入门槛较低，使得数量众多的民营企业纷纷投资进入，这些企业人员少、负担轻、机制灵活，遂对本公司磨料磨具业务构成了极大的冲击，使得公司磨料磨具业务经营步履维艰，收入及利润水平大幅下滑。2003年度、2004年度、2005年度公司磨料磨具业务净利润分别为2,644.97万元、561.60万元、－529.64万元，严重影响了本公司的盈利能力和持续发展能力。

    (2)拟置入资产状况

    王新庄污水处理厂是目前淮河流域最大的污水处理厂，也是国务院淮河污染治理的重点项目，设计日污水处理能力为40万吨，近3年平均日处理污水31.5万吨，占郑州市污水排放量的45％，占郑州市污水处理量的84％。该污水处理厂于2003年通过验收，设备先进，运行以来状态稳定，排水合格率100％。以王新庄污水处理厂为主体的净化公司2003年、2004年均被评为河南省污水处理先进企业，王新庄污水处理厂2004年获得“全国十佳城市污水处理厂”称号，2005年荣获河南省城镇污水处理运营先进单位称号。

    王新庄污水处理厂自建成运营以来，每年由郑州市财政局根据其发生的成本费用给予相应的补贴，在财务上被视为成本核算中心，因此历年未反映经营效益。

    (3)资产置换完成后王新庄污水处理厂运营及盈利模式

    王新庄污水处理厂置换进入本公司后将按特许经营模式市场化运作。根据本公司与郑州市市政管理局签署的《王新庄污水处理特许经营协议》，王新庄污水处理厂污水处理业务的单价为1.00元／吨。

    同时，每年3月和9月本公司可根据能源、原材料、人员工资的变动以及由于政策法规的变更影响计算第二年污水处理成本，向郑州市市政管理局申请调整污水处理单价，郑州市市政管理局将履行必要的程序并在当年年底以前给予答复，以保证本公司不受物价及法规变化的影响。

    而且，如果因郑州市市政管理局要求改变污水处理出水水质标准时，公司增加的运营成本或资本支出公司有权获得相应的补偿。

    上述事项详情请参见本公司发布的《白鸽(集团)股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》、《白鸽(集团)股份有限公司2006和2007年度盈利预测报告》及相关公告。

    2、追加对价安排

    热力公司、净化公司承诺，在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为21,748,310股，按现有流通股份计算，每10股流通股获付2股。热力公司、净化公司将按各自持有的非流通股比例分摊追加对价的数量，即热力公司分摊追加对价的57.58％、净化公司分摊追加对价的42.42％。

    第一种情况：如果本次资产置换在2006年12月31日以前完成，则置换进本公司的污水处理业务在2006年内实现的净利润低于按以下公式计算的数据：

    污水处理业务年内实现净利润＝(1741×2)÷12×(12－Ｎ)万元，其中Ｎ为资产置换完成月份。

    第二种情况：本次资产置换在2006年12月31日以前完成，公司2007、2008两年中任意一年净利润低于5,150万元。

    第三种情况：公司2006、2007、2008三年中任意一年的财务报告被出具标准无保留意见以外的其他审计意见。

    追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。追加对价的股权登记日为触发追加对价条件年度公司年度报告公告后第十个交易日，郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司将按照深圳证券交易所相关程序执行追加对价。

    在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响公司非流通股股东和其他股东之间股权比例的事项后，非流通股股东将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时的追加对价股份总数进行相应调整。调整方式如下：

    送股或资本公积金转增股份：Ｑ1＝Ｑ＊ (1＋Ｎ1)

    全体股东按相同比例缩股：Ｑ1＝Ｑ＊ (1－Ｎ2)

    其中，Ｑ为目前计算的追加对价股份总数；Ｑ1为调整后的追加对价股份总数；Ｎ1为总股本增加比例；Ｎ2为总股本减少比例。

    在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响公司非流通股股东和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，但每10股获付2股的追加对价比例将作相应的调整，公司将及时履行信息披露义务。调整方式如下：

    Ｒ1＝Ｑ／Ｎ3

    其中，Ｒ1为调整后的追加对价支付比例；Ｑ为目前计算的追加对价股份总数；Ｎ3为调整后无限售条件的流通股总数。

    3、执行对价安排情况表

    本次股权分置改革非流通股股东以重大资产置换作为对价安排，不执行股票对价安排，因此，对价安排执行前后公司非通股股东持股数量和比例不变。

    注：执行对价安排前后的持股数量，是假定相关股权过户手续已在执行对价安排前完成。

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    Ｇ日为股权分置改革方案实施日；

    注1：公司非流通股股东郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司承诺，其持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

    本次股权分置改革非流通股股东以重大资产置换作为对价安排，不执行股票对价安排，因此方案实施后公司股本结构不变。

    6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

    公司所有非流通股股东一致同意按照本股权分置改革方案参加改革，没有反对或未明确表示同意的非流通股股东。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、注入优质资产股改对价的合理性

    本次资产置换完成后，白鸽股份基本面将发生质的变化，公司盈利能力和持续发展能力大幅增强，从本质上保护了公司全体股东的利益。

    根据白鸽股份2003、2004、2005年年报，公司最近三年的经营成果如下：

    从上面数据可以看出，公司近三年业绩出现了大幅下滑，主要原因即是磨料磨具业务盈利能力的大幅下滑，根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的审计报告，白鸽股份磨料磨具业务2003、2004、2005年度分别实现净利润2,644.97万元、561.60万元、－529.64万元。

    本次资产置换完成后，公司主营业务将变更为污水处理和城市集中供热，资产质量和经营业绩将大幅提高。根据北京中洲光华会计师事务所有限责任公司中洲光华(2006)特审字第168号盈利预测审核报告，如果本次资产置换在2006年内完成，公司2007年度的净利润将达到5,155.05万元，每股收益提高到0.19元，盈利能力大幅增强。同时，由于公用事业具有收益稳定的特点，这种盈利能力在正常情况下是可以持续的。此次重大资产置换，有利于提高公司的盈利能力，改善财务状况，改变公司业绩逐年下降的局面，增强公司的持续经营能力。

    通过上面的比较分析，公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以提高公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为对价安排是合理的。在理性证券市场的前提下，公司的盈利能力提高、财务状况改善，将直接导致公司股份的总市值得到提高，相应的流通股股东所持股份的市值也会提高，公司流通股股东的利益在股权分置改革中得到了保护。

    2、追加对价安排

    在上述的分析中投资者可以看出，对价安排的合理性很大程度上依赖于公司在完成资产置换后盈利能力的可持续性。因此非流通股股东做出追加对价安排，其生效条件内容合理，与重大资产重组的效果之间形成清晰的逻辑关系，进一步保障了通过注入优质资产，以实现公司盈利能力、改善公司财务状况、增强公司持续经营能力作为对价安排的可度量性、可操作性，保护了流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

    3、非流通股股东历史上对流通股股东、公司的额外贡献

    2003年，公司处于退市边缘，郑州市热力总公司对公司进行了重组，注入了盈利能力强的郑州市西区供热资产，接受了大量的不良债权，从而使公司保壳成功，保护了公司全体股东的利益。在该次资产重组中，热力公司还豁免了公司置换差额6,000万元，流通股股东按股权比例享受了利益。

    综上所述，本次股权分置改革对价安排合理，体现了保护全体股东，特别是流通股股东利益的原则，平衡了非流通股股东和流通股股东的利益。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

    (一)承诺事项

    1、法定承诺事项

    公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    2、特别承诺事项

    (1)公司非流通股股东郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司承诺，其持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让。

    (2)郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司承诺，在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为21,748,310股，按现有流通股份计算，每10股流通股获付2股。热力公司、净化公司将按各自持有的非流通股比例分摊追加对价的数量，即热力公司分摊追加对价的57.58％、净化公司分摊追加对价的42.42％。

    第一种情况：如果本次资产置换在2006年12月31日以前完成，则置换进本公司的污水处理业务在2006年内实现的净利润低于按以下公式计算的数据：

    污水处理业务年内实现净利润＝(1741×2)÷12×(12－Ｎ)万元，其中Ｎ为资产置换完成月份。

    第二种情况：本次资产置换在2006年12月31日以前完成，公司2007、2008两年中任意一年净利润低于5,150万元。

    第三种情况：公司2006、2007、2008三年中任意一年的财务报告被出具非标准无保留审计意见。

    追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。追加对价的股权登记日为触发追加对价条件年度公司年度报告公告后第十个交易日，本公司非流通股股东将按照深圳证券交易所相关程序执行追加对价。

    (二)有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施

    1、参加股权分置改革的非流通股股东所持股份，在股权分置改革方案实施之日起，由公司董事会根据承诺事项和有限售条件的股份可上市流通预计时间表的安排，参照《证券登记存管服务指南》的有关规定，向登记公司登记存管部申报参加股权分置改革的非流通股股东所持股份的锁定事宜，在承诺的禁售、限售期内参加股权分置改革的非流通股股东所持股份不能在交易所上市流通。

    2、公司非流通股股东所持21,748,310股追加对价股份，自股权分置改革方案实施之日起，由登记公司临时保管。同时公司董事会根据追加对价安排承诺期和有限售条件的股份可上市流通预计时间表的安排，参照《证券登记存管服务指南》的有关规定，向登记公司登记存管部申报追加对价股份的锁定事宜，追加对价安排承诺期内该等股份不能在交易所上市流通。

    3、全体非流通股股东保证，在追加对价承诺期内，不对21,748,310股追加对价股份设置质押、担保或者其他第三者权益。如由于司法程序导致上述股份被冻结，非流通股股东将在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追加对价安排。

    4、全体非流通股股东保证，如果其不履行或者不完全履行承诺，给相关方造成损失的，赔偿其他股东因此遭受的损失。

    三、提出股改动议非流通股股东持有公司股份、控制公司的情况

    郑州市热力总公司目前持有本公司31,430,000股股份，占总股本的11.66％，同时，还将取得白鸽集团所持有的本公司国有法人股61,106,432股，共计持有本公司92,536,432股股份，持股比例为34.34％，为公司第一大股东。郑州市污水净化有限公司将受让郑州亚能热电有限公司持有的本公司68,181,818股股份，持股比例为25.30％，为公司第二大股东。

    截至本说明书出具之日，公司非流通股股份不存在争议、质押、冻结等情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险

    (一)资产重组方案未获中国证监会审核无异议或不被临时股东大会通过的风险

    本次改革方案中包括重大资产置换事项，作为本次股权分置改革方案不可分割的组成部分，同时根据本公司与郑州市污水净化有限公司签署的《资产置换协议》，股权分置改革方案被相关股东会议通过是《资产置换协议》生效的必要条件之一。

    重大资产置换须经中国证监会审核无异议，并提交公司临时股东大会审议，经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。同时，公司股权分置改革方案需提交相关股东会议审议，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

    因此，如果资产置换方案未获中国证监会审核无异议，则相关股东会议不能召开；如果资产置换方案未被临时股东大会审议通过，则相关股东会议将予取消；如果股权分置改革方案没有通过相关股东会议的审议，则本次资产置换方案将不能实施。

    (二)财产查封事宜无法得到有效解决的风险

    因本公司与郑州市热力总公司的借款纠纷，经郑州市热力总公司申请郑州市中级人民法院裁定累计查封本公司价值118,724,075元的财产，公司被查封的财产为260,178平方米土地使用权。因本公司为郑州电缆(集团)股份有限公司借款担保合同纠纷，经中国长城资产管理公司郑州办事处(以下简称＂长城资产管理公司＂)申请，河南省高级人民法院裁定冻结郑州电缆(集团)股份有限公司和本公司两家合计在银行的存款12,000万元或查封相应价值的财产，公司被查封或轮候查封的财产为661,950.66平方米自有土地。公司本次拟置换出去的土地包含在被查封的土地中，郑州市热力总公司已承诺将根据本次资产置换的需要向法院申请解除查封，同时，公司正与长城资产管理公司协商解决该问题，如果财产查封事宜无法得到有效解决，将影响公司与净化公司的资产置换，从而严重影响本次股权分置改革的进程，甚至造成本次股权分置改革的终止。

    (三)不能获得中国证监会豁免要约收购义务的风险

    2006年4月24日，郑州市污水净化有限公司与郑州亚能热电有限公司签署《股权转让协议》，股权转让完成后，郑州市污水净化有限公司将持有本公司68,181,818股股份，占本公司股本的25.3％。由于公司第一大股东郑州市热力总公司与郑州市污水净化有限公司同为郑州市人民政府国有资产监督管理委员会下属全资企业，郑州市污水净化有限公司本次受让股权尚须向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务，目前郑州市污水净化有限公司和郑州市热力总公司正向中国证监会申请豁免要约收购义务。如果要约收购义务未能获得豁免，股权转让不能实施，本次资产置换将不能进行，则本次股权分置改革将终止。

    (四)国有资产监督管理部门不予批准的风险

    公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    如果至网络投票前仍不能获得国有资产监督管理部门的同意，公司此次相关股东会议将延期。如最终无法获得国有资产监督管理部门的同意，则宣布本次股权分置改革终止。

    (五)资产置换中债务转移导致的风险

    本次股权分置改革以重大资产置换为对价安排，公司拟置出的负债总额为256,301,483.23元，其中尚有79,075,240.15元未取得债权人的同意，虽然根据资产置换协议，该等负债由郑州市污水净化有限公司负责偿还，且郑州市热力总公司、白鸽集团有限责任公司已承诺为该等债务提供担保，但如果本次资产置换完成后，该等债权人不同意债务转移至郑州市污水净化有限公司或者郑州市污水净化有限公司未按期清偿债务、担保方也未及时履行清偿责任，相关债权人可能向公司主张债权，从而将会给公司带来债务风险。

    (六)股价波动风险

    股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展过程中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    保荐机构中信万通证券在其出具的保荐意见书中认为：白鸽股份本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，执行的对价合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

    (二)律师意见结论

    河南仟问律师事务所为公司本次股权分置改革出具了专项法律意见书：白鸽股份本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》等法律、行政法规和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规范性文件的规定，截止本法律意见书出具日，已履行了目前阶段必要的法律程序；在获得相关部门的批准和授权后，本次股权分置改革方案可依照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定开始实施。