本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司定于2006年6月26日下午14:30召开相关股东会议。

本次会议采取现场投票、委托董事会投票(以下简称"征集投票")与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下:

    一、会议召开的基本情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间为:2006年6月26日下午14:30

    网络投票时间为:2006年6月22日-2006年6月26日上海证券交易所股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00。

    2、股权登记日:2006年6月15日

    3、会议召开地点:江苏省扬州市长春路1号 扬州迎宾馆

    4、会议召集人:公司董事会

    5、会议方式:本次相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6、参加相关股东会议的方式:公司股东可以选择现场投票、征集投票和网络投票中的任何一种方式。

    7、提示公告:本次相关股东会议召开前,公司将发布两次相关股东会议提示公告,两次提示公告的时间分别为2006年6月14日和2006年6月19日。

    8、会议出席对象

    (1)凡2006年6月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)本公司董事会已申请公司股票自2006年5月22日起停牌,并刊登了股权分置改革提示性公告,2006年5月29日刊登了公司股权分置改革说明书等法律文件,故自2006年5月29日至6月7日为股东沟通期间,公司股票最晚于2006年6月8日复牌。

    (2)本公司董事会将在2006年6月7日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案,并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。

    (3)如果本公司董事会未能在2006年6月7日(含本日)之前公告协商确定的股权分置改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。

    (4)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    二、会议审议事项

    会议审议的事项为:《江苏扬农化工股份有限公司股权分置改革方案》。

    本方案除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过,即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    2、流通股股东主张权利的方式、条件和期间

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议的审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体操作程序详见附件二。

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此,公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项即《江苏扬农化工股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。有关征集投票权的具体程序详见公司本日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上的《江苏扬农化工股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。

    (1)如果同一股份通过现场投票、征集投票或网络投票重复投票,以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票,以征集投票为准；

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东谨慎投票,不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次股票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    1、自相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会协助非流通股股东,通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者等多种方式,与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见。

    2、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后,不对股权分置改革方案进行调整的,董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整,则在股权分置改革说明书、独立董事意见书、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或补充说明并公告后,申请公司股票复牌。

    3、查询和沟通渠道

    热线电话:(0514)5870486

    传真:(0514)5889486

    联系人:吴孝举、任杰

    公司网站:www.yngf.com

    证券交易所网站:www.sse.com.cn

    五、本次相关股东会议现场会议的登记方法

    1、登记时间:2006年6月20日上午8:30—11:30、下午14:00—17:00

    2、登记方式:自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持出席人身份证、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证和法人营业执照复印件；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以信函或传真方式办理登记。授权委托书须在2006年6月23日下午17:30之前送达或传真至公司证券办公室。

    3、登记地点:公司证券办公室,信函上请注明"相关股东会议"字样

    通讯地址:江苏省扬州市文峰路39号江苏扬农化工股份有限公司

    邮政编码:225009

    传真:0514-5889486

    六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在本次相关股东会议上,公司将通过上海交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

    七、董事会征集投票权程序

    为保护中小投资者利益,使中小投资者充分使用股东权力,并表达自己的意愿,公司董事会将向全体流通股股东征集投票权。有关征集投票权具体程序详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《江苏扬农化工股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    八、其他事项

    1、本次相关股东会议的现场会议会期为半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    江苏扬农化工股份有限公司 董事会

    二○○六年五月二十九日

    附件一:授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席江苏扬农化工股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

    本授权委托的有效期限:自授权委托书签署日至相关股东会议结束。

    委托人姓名或名称:

    委托人身份证号码或营业执照注册登记号:

    委托人股东帐号:

    委托人持股数量:

    委托事项:

    本人/本单位对本次股权分置改革相关股东会议各项议案的表决意见:

    委托人(签字/盖章):

    受托人(签字):

    受托人身份证号码:

    委托日期: 年 月 日

    附注:

    1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。

    2、请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为对审议事项的授权委托无效。

    3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。

    附件二:投资者参加网络投票的操作流程

    投资者参加网络投票的操作流程

    在本次相关股东会议上,公司将向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

    一、投票流程

    1、投票代码

    2、表决议案

    3、表决意见

    4、买卖方向:均为买入。

    二、投票举例

    1、股权登记日持有"扬农化工"A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下:

    2、如投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改成2股,其他申报内容相同。

    3、如某投资者对公司股权分置改革方案投弃权票,只要将申报股数改为3股,其它申报内容相同。

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能进行多次表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。