本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定,公司定于2006年6月27日下午14:00召开公司股权分置改革相关股东会议。

本次会议采用现场投票、网络投票与委托董事会征集投票权相结合的方式。现将相关事项通知如下:

    一、召开会议基本情况

    (一)相关股东会议召开时间:

    现场会议召开时间为:2006年6月27日下午

    网络投票时间为:2006年6月23日、2006年6月26日、2006年6月27日,每个交易日的9:30—11:30、13:00—15:00

    (二)股权登记日:2006年6月16日

    (三)现场会议召开地点:湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦十三层会议室

    (四)会议召集人:公司董事会

    (五)会议方式:相关股东会议采取现场投票与网络投票结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (六)参加相关股东会议的方式:公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任何一种方式表决。

    (七)会议提示公告

    相关股东会议召开前,公司将发布两次召开股东大会暨相关股东会议提示公告,提示公告刊登时间分别为2006年6月12日、2006年6月19日。

    (八)会议出席对象

    1、截止2006年6月16日(股权登记日)下午3:00时交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    3、大会见证律师、保荐代表人、公司董事会邀请的其他人员、大会工作人员。

    (九)公司股票停牌、复牌事宜

    1、本公司股票已经停牌,最晚将于2006年6月8日复牌,此阶段为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2006年6月7日之前公告非流通股股东与流通股东沟通协商情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告下一交易日复牌；

    3、如果本公司董事会未能在2006年6月7日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于下一交易日复牌；

    4、本公司董事会将申请相关股东会议在股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    二、会议审议事项

    本次相关股东会议审议事项为:《关于公司股权分置改革方案的议案》。

    本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决,上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。依照中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会将负责办理向流通股股东征集投票权委托事宜。有关征集投票权委托具体程序见本通知第六项内容。

    公司股东应充分行使表决权。投票表决时,公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如果本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投入反对票,只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东,就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

    4、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会将采取召开投资者交流会、网上路演、拜访投资者、发放征求意见表、联系电话、传真、电子信箱等多种沟通方式,协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商,以顺利完成本次股权分置改革工作。上述沟通协商安排的具体时间将另行公告或通知。

    联系电话:0735-2339232

    联系传真:0735-2339206

    电子信箱:cdizqb@chinacdi.com

    四、相关股东会议现场登记方法

    1、登记手续:个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明(或授权委托书)及出席人身份证办理出席会议的登记手续。异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式登记。

    2、登记时间:2006年6月22日至6月26日之前工作日的8:00～12:00,15:00～18:00。

    3、登记地点:湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦1408室本公司证券部。

    4、未登记的股东可以参加会议,但在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后到会的股东不参与表决,其所代表的股份不计入会议有表决权的股份总数。

    联系电话:0735-2339232 传真:0735-2339206

    邮 编:423000

    联系人:杨东旭、王晓燕

    五、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在相关股东会议上,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权参加网络投票。

    六、董事会征集投票权程序

    公司董事会将向公司流通股股东征集本次相关股东会议审议事项的投票权。

    1、征集对象:截止2006年6月16日下午3:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间:2006年6月17日至6月27日

    3、征集方式:本次征集投票权由公司董事会负责征集,征集人将采用公开方式,中国证监会指定报刊、网站发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序:请详见2006年5月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《董事会投票委托征集函》。

    七、其它事项

    1、现场会议为期半天,出席相关股东会议现场会议的所有股东的食宿及交通费自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

    2006年5月26日

    附件一:授权委托书格式:

    授权委托书

    致:湖南郴电国际发展股份有限公司

    兹委托股东代理人 先生(或女士)出席湖南郴电国际发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议。

    (一)股东代理人姓名 ,身份证号码 。

    (二)委托人 的股东账户卡号码为 ,

    截止本次股东会议股权登记日2006年6月16日,持有湖南郴电国际发展股份有限公司

    股,股东代理人代表的股份数为 股。

    (三)股东代理人享有表决权、发言权,并以股东大会要求的表决方式表决。

    (四)股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投赞成票(请列示议案名称):

    如果股东不做具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。

    股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投反对票:(请列示议案名称)

    如果股东不做具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。

    股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投弃权票:(请列示议案名称)

    如果股东不做具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。

    (五)对列入股东大会会议审议的程序事项,包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等,股东代理人享有表决权。

    (六)未经委托人书面同意,股东代理人不得转委托。

    (七)本次委托授权的有效期限:自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

    股东名称(公章): 营业执照注册号:

    法定代表人(签字): 委托人身份证号码:

    股东代理人(签字): 持有股份种类:

    委托日期:

    (注:本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)