上海海博股份有限公司第五届董事会第二次会议于2006年5月26日上午在公司本部(宜山路829号)会议室召开,会议应到董事9人,实到9人,公司监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

会议由庄国蔚董事长主持,会议审议并全票通过了如下议案:

    一、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

    2004年8月24日,董事会审议通过了公司增发A股方案的议案,2004年9月28日公司召开的2004年第一次临时股东大会审议通过了增发不超过7000万股人民币普通股的决议,其中对增发决议有效期限规定为"自股东大会审议通过之日起十二个月内有效"。鉴于目前增发新股有效期限于2005年9月28日已到期,董事会决定对公司增发新股的议案进行重新审议。

    本公司已于2005年12月成功实施了股权分置改革,解决了股权分置的历史问题。公司董事会根据相关规定,对公司2005年度经营情况和相关事项进行了逐项检查,认为公司符合现行有关法律法规规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。

    二、《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》

    由于该议案涉及公司与第一大股东上海农工商(集团)有限公司的关联交易,关联董事庄国蔚、陈忠信、王春喜、汤玉萍回避了对该议案的表决,由5名非关联董事进行表决。具体如下:

    (一)发行股票的种类:境内上市的人民币普通股(A股)。

    (二)每股面值:人民币1.00元。

    (三)发行数量:本次发行规模不超过8000万股,具体发行数量由发行人与保荐机构根据市场情况、申购情况确定。

    (四)发行对象:证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、经国务院相关部门认可的境外投资者及其他机构投资者等特定投资者。

    其中公司第一大股东上海农工商(集团)有限公司参与本次定向增发,认购股份为本次实际发行股份的34.96%,以履行其股权分置改革的承诺且保持其现有34.96%的股权比例。

    (五)发行方式:非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    (六)发行价格及定价依据:

    1、发行价格

    发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十四,具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。

    2、定价依据

    ① 发行价格不低于公司2005年经审计的每股净资产值；

    ② 本次募集资金使用项目的实际资金需求量；

    ③ 参考公司股票二级市场价格、市盈率状况及对未来趋势的判断；

    ④ 与主承销商协定。

    (七)上市地点:本次增发的股票将在上海证券交易所上市。

    (八)募集资金用途:

    1、组建海博斯班赛公司—投资洋山保税港区物流项目

    2、购置货运车项目

    3、收购并改建华丰国际集装箱仓储公司码头项目

    4、收购出租车项目

    如本次增发募集资金出现剩余,将用于补充公司流动资金。如本次增发募集资金不能满足上述项目投资需要,差额部分将由公司通过银行贷款或其他融资方式解决。

    项目的具体投资金额和可行性见《关于募集资金投资项目及其可行性的议案》。

    (九)本次增发完成后公司的利润分配方案

    本次增发新股完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司全体新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。

    (十)本次增发决议的有效期限

    提请股东大会同意本次增发的有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。

    三、《关于本次增发募集资金投资项目及其可行性分析的议案》

    公司本次增发境内上市人民币普通股(A股)募集资金主要用于以下几个投资项目 :

    1、拟投资1.2亿元,用于组建海博斯班赛公司—投资洋山保税港区物流项目；

    在2006年1月上海市委发布的《中共上海市委关于制定上海市国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》中指出,"十一五"期间是加快建设上海"四个中心"的关键时期。同时在《上海市十一五发展规划纲要》中提出,优先发展现代服务业,其中以金融、物流为重点。上海洋山国际深水海港,将成为东北亚最大的深水海港。2005年完成一期建设,五个集装箱泊位年内投入运营,年吞吐能力为300万标准箱。到2006年年底,岸线长度1.4公里,陆域面积约70万平方米,建设4个深水泊位,年吞吐能力达到250万标准箱的洋山二期码头,也将建成开港迎客。该深水港区全部建成时海港吞吐量可达到2500万标准箱。

    斯班赛物流有限公司是北美从事专业汽车物流的知名企业,拥有资深的专业服务和广阔的渠道,可以为上海乃至中国相关行业带来高质量的服务。公司与其合作投资设立上海海博斯班赛国际物流有限公司,有利于充分发挥合作方各自的优势,积极参与上海临港保税港区建设,抓住机遇,大力拓展保税仓储、保税加工、保税国际贸易和第三方物流等业务,将合作公司发展成为以专业汽车物流为特色的国际著名物流公司。目前,该公司已取得上海市外资委商外资沪临港合作字[2006]1007号批准证书,并办理完毕工商营业执照。

    经初步测算,预计该项目投资利润率为12.32%,投资回收期约7.5年。

    2、拟投资1亿元,用于购置货运车项目,增加物流运力；

    3、拟投资3600万元,用于收购并改建华丰国际集装箱仓储公司码头项目；

    以上项目总投资约25600万元。随着上海深水港的建设,上海将成为中国、乃至全球集装箱运输主干网中的战略性枢纽港,必将加速商品流、资金流、技术流、信息流、人才流的汇聚和幅射。项目的实施将使公司现代物流业形成以货代、运输、仓储等综合服务功能。此次增发是海博股份现代物流业发展的重要机遇,海博物流作为初具规模的具有货代经营权,同时经营陆运、场站的物流企业,同样面临着强手的竞争和资源的重新整合,在竞争中加速向综合物流企业的发展。

    4、拟投资6000万元,用于收购出租车项目。

    该项目投资符合政府的产业导向和市场需求,投资效益良好,风险小,现金流量稳定,体现了海博股份整体发展战略。项目建成后,海博出租的运营能力将进一步提高,车辆装备水平和服务档次也得到进一步提升,市场拓展能力增强,为实现海博股份的可持续发展提供可靠的基础。

    以上项目全部实施共需投入资金约31600万元,本次增发募集资金不足部分将由公司通过银行贷款或其他融资方式解决。如本次增发募集资金出现剩余,将用于补充公司流动资金。

    四、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜的议案》

    为保证本次增发有关事宜的顺利进行,拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次增发的有关事宜,包括:

    1、授权根据具体情况制定和实施本次增发的具体方案,其中包括发行时机、发行对象、具体发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体认购办法、以及发行有关的其它事项；

    2、授权签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3、授权办理本次增发申报事项；

    4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、根据本次实际增发结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜；

    6、授权在本次增发新股完成后,办理本次增发的股票在上海证券交易所上市流通事宜；

    7、授权办理与本次增发有关的其它事宜。

    8、如证券监管部门对上市公司增发新股政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；

    9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

    五、《关于前次募集资金使用情况的说明》

    六、《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》

    1、会议召开的时间和地点:

    公司定于2006年6月13日(星期二)下午14时召开2006年第一次临时股东大会现场会议,地点为上海市宜山路829号海博大楼7楼会议室。

    网络投票时间为2006年6月13日。其中,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2006年6月13日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。

    2、会议召集人:公司董事会

    3、股权登记日:2006年6月6日

    4、会议方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    5、参加临时股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次表决为准。

    6、会议议题:

    (1)《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

    (2)《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》

    (3)《关于本次增发募集资金投资项目及其可行性分析的议案》

    (4)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜的议案》

    (5)《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    7、提示性公告

    公司将于2006年6月9日就本次临时股东大会发布提示公告。

    8、出席会议对象

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2006年6月6日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席现场会议的股东,可委托授权代理人出席会议(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (3)公司聘请的法律顾问。

    9、现场登记办法:

    (1)登记手续:

    法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、本人身份证进行登记；

    个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

    股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股东帐户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

    异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

    (2)登记时间:2006年6月8—9日上午9时至下午16时。

    (3)登记地点:上海市宜山路829号海博大楼5楼证券事务部,公交车辆120、205、506、809等均可到达。

    (4)联系方式:

    联系人: 熊 波 沈 滨

    咨询电话:021—61132700、61132765

    传真:021—61132819

    联系地址:上海市徐汇区宜山路829号海博大楼517室证券事务部

    邮政编码:200233

    10、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

    本次临时股东大会,公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下:

    ①本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月13日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    ②本次临时股东大会的投票代码:738708投票简称:海博投票

    ③股东投票的具体程序为:

    A、买卖方向为买入投票；

    B、在"委托价格"项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号,以1.00元代表第1个需要表决的议案事项,以2.00元代表第2个需要表决的议案事项,以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表:

    C、在"委托股数"项下填报意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    D、投票注意事项:

    ①股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。

    ②对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    ③对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    14、其他事项

    ①出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

    ②出席会议的所有股东凭出席证出席会议。

    15、备查文件

    上海海博股份有限公司第五届董事会第二次会议决议。

    特此公告！

    上海海博股份有限公司董事会

    二00六年五月二十九日

    附件:

    授权委托书

    兹委托先生(女士)代表我公司(本人)出席上海海博股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并对会议议案行使如下表决权。

    备注:委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票,其他空格内划"—"。

    委托人(签字或盖章): 受托人(签字):

    委托人持股数: 受托人身份证号:

    委托人身份证号:

    委托人股东帐号:

    委托日期: