特 别 提 示

    1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规,以及《长江精工钢结构(集团)股份有限公司章程》制定。

    2、长江精工授予激励对象500万份股票期权,每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股长江精工股票的权利。本激励计划的股票来源为长江精工向激励对象定向发行500万股长江精工股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为500万股,占本激励计划签署时长江精工股本总额11,000万股的4.55%。长江精工股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

    3、长江精工不为激励对象依本激励计划行使权利购买公司标的股票提供任何形式的财务资助,也不为其获得任何形式的财务资助提供任何形式的担保或承诺。

    4、本激励计划由公司提名、薪酬与考核委员会拟订,经公司董事会审核,报中国证监会备案并经其审核无异议后,由公司股东大会批准后实施。

    一、释义

    除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:

    二、激励计划的目的

    为了进一步建立、健全公司的激励、约束机制,提高公司的可持续发展能力,依据《公司法》、《证券法》、《办法》和其他有关法律、法规,以及长江精工《公司章程》制定本激励计划。

    三、激励计划的激励对象

    (一)激励对象的范围

    本激励计划的激励对象人数不超过40人,具体包括:

    1、在公司领薪的董事会成员(不包括独立董事)、监事会成员；

    2、高级管理人员；

    3、核心技术人员；

    4、业务骨干。

    上述激励对象需符合公司《考核办法》相关规定并经考核合格。

    (二)激励对象的资格审核

    激励对象在授权日时应在任,具体名单由董事会薪酬与考核委员会提出,并根据《公司章程》的有关规定经相关决策机构批准。公司监事会应对上述激励对象的资格进行核实,有以下情形的,不得参与本激励计划:

    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

    监事会应在本激励计划有效期内于每年年度股东大会召开时在会上就核实情况进行专项说明。

    4. 四、激励计划的股票来源和股票数量

    由公司提名、薪酬和考核委员会拟订,经公司董事会审核,根据本激励计划,公司拟授予激励对象500万份股票期权,每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股长江精工股票的权利。

    (一)激励计划的股票来源

    本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。

    (二)激励计划的股票数量

    本激励计划拟授予的股票期权数量500万份；涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股；涉及的标的股票数量为500万股；标的股票数量占本激励计划签署时长江精工股本总额的比例为4.55%。

    五、股票期权的授予和分配

    本激励计划授予激励对象的股票期权总数为500万份,待本激励计划获批准后即可授予通过资格审核的激励对象。

    单个激励对象被授予的股票期权数量由公司相关决策机构批准,在授权日前予以公告。

    六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

    (一)激励计划的有效期

    本激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年时间。

    (二)激励计划的授权日

    在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准后由公司董事会确定激励计划授权日。授权日不为下列期间:

    1、定期报告公布前30日；

    2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

    3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

    (三)激励计划的可行权日

    激励计划在股票期权授权日一年后可以开始行权,可行权日为长江精工定期报告公布后第2个交易日,至下一次定期报告公布前10个交易日内,但下列期间不得行权:

    1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

    2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

    (四)标的股票的禁售规定

    根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《公司章程》的规定,本次激励计划制定了标的股票的禁售规定如下:本激励计划激励对象出售其持有的公司股票, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五,所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,且任职期间持有的公司股票不得低于其所持有的公司股份总数的百分之二十五；上述人员在离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份。"若在股票期权有效期内《公司章程》进行了修改,则激励对象转让其持有的公司股票,应当符合转让时《公司章程》的规定。

    激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入。如发生该种情形,所得收益归公司所有。

    七、股票期权的行权价格确定方法

    行权价格的确定方法为:行权价格取以下三个价格中的较高者:

    1、公司股票于本激励计划公布前一个交易日的收盘价；

    2、公司股票于本激励计划公布前30个交易日的平均收盘价。

    3、2006年度公司非公开发行的发行价格。

    八、股票期权的获授期间、获授条件和行权期间、条件

    (一)股票期权的获授期间及获授条件

    1、股票期权分两次授出,每次授予50%,即250万份。分别为本激励计划经股东大会审议通过后的一个月内及2006年度报告公告后1个月内,且不得于下列期间授出:

    (1)定期报告公布前30日；

    (2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后的2个交易日；

    (3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后的2个交易日。

    2、公司满足下列条件:

    (1)审计机构对公司授权日前的会计年度的定期报告出具了标准无保留意见审计报告；

    (2)无最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (3)无中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。

    3、激励对象满足下列条件:

    (1)最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    (2)最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    (3)激励对象如为董事、监事、高级管理人员的,符合《公司法》及《公司章程》规定任职条件。

    (二)股票期权的行权条件

    激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件:

    1、公司上一年度加权平均净资产收益率不低于8%。

    2、公司上一年度的净利润增长率不低于20%。

    3、根据《考核办法》,激励对象上一年度绩效考核合格。

    4、长江精工未发生如下任一情形:

    (1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (3)中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。

    5、激励对象未发生如下任一情形:

    (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    (3)有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

    (三)股票期权的行权安排

    1、行权期安排

    行权日自激励计划授权日一年后起,即第一次授予的期权的行权日自2006年度报告公告后且自授权日起满一年后起,第二次授予的期权的行权日为自2007年度报告公告后且自授权日起满一年后起。满足当年行权条件的激励对象可以在可行权日行权,每一份股票期权可在授权日起五年内的可行权日以本激励计划所确定的行权价格和行权条件购买一股长江精工股票；激励对象必须在授权日起的五年内行权,在此时期内未行权的股票期权作废。

    2、可行权日规定

    激励对象的可行权日为公司定期报告公布后的第2个交易日,至下一次定期报告公布前的10个交易日内,但不得在下列期间内行权:

    (1)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后的2个交易日；

    (2)其他可能影响股份的重大事件发生之日起至公告日后2个交易日。

    九、激励基金的提取办法

    公司每年按照年度净利润的增长率确定提取比例,在一定幅度内提取,具体如下:

    1、2006年度、2007年度的净利润增长超过30%,每年度以净利润增长额为提取基数,在10%-20%的范围内由董事会决定计提比例,计提当年度的激励基金。

    2、2008年度以后将利润增长超过20%,每年度以净利润增长额为提取基数,在10%-20%的范围内由董事会决定计提比例,计提当年度的激励基金。

    3、公司另行制定《激励基金管理办法》,明确个人的考核及激励基金分配办法,股东会审议通过后生效,如需修改需提交股东会审议通过。

    4、在激励对象还有已获授但未行权的期权时,激励基金暂不发放给个人,而由公司董事会薪酬与考核委员会保管并可根据激励对象的指示用于股票期权的行权,过了行权期尚未行权的或激励对象离职后已提取并明确到个人的激励基金可以发放。

    按照本激励计划所提取的激励基金将根据财政部及证监会的相关规定在公司成本费用中列支。上述激励基金用于股票期权行使时的税收问题遵循国家税法及税收条例的相关规定。

    十、公司与激励对象各自的权利义务

    (一)公司的权利与义务

    1、公司应根据本激励计划的规定按时履行相关的期权授予及考核义务,不得无故拖延期权计划的实施。

    2、公司有权利按照本激励计划的相关规定,对激励对象进行考核,并按考核结果确定激励对象的可行权比例及下一年度的授予比例。

    (二)激励对象的权利与义务

    1、激励对象的股票期权行权后但在禁售期内的分红收益归激励对象所有且可以取走。

    2、激励对象的股票期权在行权后享有投票权和表决权。

    3、激励对象在股票激励计划有效期内一直与公司保持聘用关系,且未有损害公司利益行为,并按照公司相关决策程序批准确认为激励对象的,可以按照本计划获授股票期权。

    4、 公司的财务会计文件有虚假记载的,负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12 个月内由本计划所获得的全部利益须返还给公司。

    5、激励对象应严格遵守激励计划的相关规定及公司制订的相应配套政策。

    6、 按照国家税法的相关规定,如因激励对象行权及出售股票期权等而需要缴纳的税款由个人承担,公司代扣代缴。

    十一、激励计划的调整方法和程序

    (一)股票期权数量的调整方法

    若在行权前长江精工发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

    1、资本公积金转增股份、派送股票红利或股票拆细

    Q＝Q0×(1＋n)

    其中:Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。

    2、缩股

    Q＝Q0×n

    其中:Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股长江精工股票缩为n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。

    (二)行权价格的调整方法

    若在行权前长江精工有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

    1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷(1＋n)

    2、缩股

    P＝P0÷n

    3、派息

    P＝P0-V

    其中:P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

    (三)激励计划的调整程序

    长江精工股东大会授权长江精工董事会依上述已列明的原因、方法调整股票期权数量和行权价格。

    因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

    .十二、激励计划的变更和终止

    (一)公司发生实际控制权变更、合并、分立

    因任何原因导致公司实际控制人发生变化的,或公司发生合并、分立的,所有已授出而尚未行权的股票期权不作变更。

    (二)激励对象发生职务变更、离职或死亡等

    1、激励对象职务发生变更,但仍为公司的董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员或员工,或者被公司委派到公司的子公司任职,已获授的股票期权不作变更,仍可按规定行权。

    2、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或被解聘、开除的,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员,则应取消其所有尚未行权的股票期权。

    3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的,其所获授的股票期权不作变更,仍可按规定行权。

    4、激励对象辞职的,自离职之日起所有未行权的股票期权被取消。

    5、激励对象如果违反了公司关于竞业禁止的相关规定,其已行权的收益由公司收回,未行权的股票期权由公司收回转授给其他的激励对象。

    6、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的,其所获授的股票期权不作变更,仍可按规定行权。

    7、激励对象死亡的,自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因工伤导致死亡的,公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对其直系亲属进行补偿。

    (三)激励计划的终止

    公司发生如下情形之一的,应当终止实施股权激励计划,激励对象尚未行使的股票期权应当终止行使:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    3、中国证监会认定的其他情形。

    激励对象出现如下情形之一的,其尚未行权的股票期权应当终止行使:

    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    2、最近三年内因重大违法违规行为被给予行政处罚或刑事处罚的；

    3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

    十三、信息披露

    公司在本激励计划实施后的定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况,包括:

    (一)报告期内激励对象的范围；

    (二)报告期内授出、行使和失效的股票期权总额；

    (三)至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权总量；

    (四)报告期内股票期权数量和行权价格的调整情况以及调整后的最新股票期权总量和行权价格；

    (五)激励对象的姓名、职务以及在报告期内历次行权的情况；

    (六)因激励对象行权所引起的公司总股本的变动情况；

    (七)股权激励的会计处理方法。

    长江精工钢结构(集团)股份有限公司

    二零零六年五月二十六日

    长江精工钢结构(集团)股份有限公司独立董事

    关于《公司股票期权激励计划(草案)》的意见

    本人系长江精工钢结构(集团)股份有限公司(以下简称"公司")独立董事,现依据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定,对公司拟实施的《公司股票期权激励计划(草案)》发表意见如下:

    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象,即在公司领薪的董事会成员(不包括独立董事)、在公司领薪的监事会成员、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时,激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司股票期权激励计划(草案)的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定,对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排(包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩。公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

    6、因此,本人同意《公司股票期权激励计划(草案)》。

    独立董事:许崇正、圣小武、张爱兰

    2006年5月26日