保荐机构 财富证券有限责任公司

　　签署日：二〇〇六年五月二十六日

　　董事会声明

　　湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“本公司、公司、郴电国际”） 董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、

　　2、

　　3、

　　4、

　　本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中对该部分 股权的处分涉及国有资产处置，须报国有资产监督管理部门审批同 意。本方案能否取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。 股权分置改革是解决 A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此 本次股权分置改革由 A 股市场相关股东协商决定。 在本次股权分置改革中，国际小水电中心如在股权分置改革实施日， 未能取得相关国家审批机构的批复，其应支付的对价股份由郴州市国 资委先行代为垫付；被代付对价的国际小水电中心或其承接方在办理 其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得郴州市国资委的同意， 同时完全补偿郴州市国资委代为支付的对价，并由郴电国际向证券交 易所提出该等股份的上市流通申请。国际小水电中心如在股权分置改 革实施日，取得相关国家审批机构的批复，则由其自己支付所应当支 付的对价股份。 本公司资产、负债、所有者权益、股本总数等财务指标均不会因股权 分置改革方案的实施而发生变化。

　　1

　　5、

　　公司 2005 年度利润分配预案已经 2005 年度股东大会审议通过，预计 实施时间在股权分置改革方案实施之前。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点 本公司非流通股股东郴州市国资委、宜章县电力有限责任公司、临武县水 利电力有限责任公司、汝城县水电有限责任公司、永兴县水利电力有限责任公司、 国际小水电中心为获得所持公司股份的流通权，向本次股权分置改革方案实施股 权登记日登记在册的流通股股东每 10 股流通股支付 2.8 股股份，共向流通股股 东支付 19,600,000 股股份。自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司 非流通股股东持有的公司非流通股即获得在 A 股市场上市流通权。 二、非流通股股东的承诺事项 非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 除法定最低承诺外，郴州市国资委还做出如下特别承诺：其所持股份自获得 上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让，在四十八个月内其通过 交易所挂牌交易出售股份，出售数量占郴电国际股份总数的比例不超过百分之 五，在六十个月内不超过百分之十。 同时郴州市国资委承诺：在本次股权分置改革中，国际小水电中心如在股权 分置改革实施日，未能取得相关国家审批机构的批复，其应支付的对价股份由郴 州市国资委先行代为垫付；被代付对价的国际小水电中心或其承接方在办理其持 有的非流通股股份上市流通时，应先征得郴州市国资委的同意，同时完全补偿郴 州市国资委代为支付的对价，并由郴电国际向证券交易所提出该等股份的上市流 通申请。国际小水电中心如在股权分置改革实施日，取得相关国家审批机构的批 复，则由其自己支付所应当支付的对价股份。

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　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　日期 2006 年 6 月 16 日 2006 年 6 月 23 日—2006 年 6 月 27 日 2006 年 6 月 27 日 重要事项 相关股东会议股权登记日 网络投票时间 召开现场相关股东会议

　　四、本次改革股票停复牌安排 1、本公司股票已经停牌，公司股票最晚将于 2006 年 6 月 8 日复牌，此段时 期为股东沟通时期； 2、本公司董事会将在 2006 年 6 月 7 日之前公告非流通股股东与流通股股东 沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复 牌。 3、如果本公司董事会未能在 2006 年 6 月 7 日之前公告协商确定的改革方案， 本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交 易日复牌。 4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司股票停牌。 五、查询和沟通渠道 联 系人：杨东旭 王晓燕 热线电话：0735-2339232 传 真：0735-2339206 电子信箱：cdizqb@chinacdi.com

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　　通信地址：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦 14 层 邮政编码： 423000 公司网站：https://www.chinacdi.com 证券交易所网站：https://www.sse.com.cn/

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　　目 录

　　释 义 .............................................................................................................................6 一、公司基本情况简介 ...............................................................................................8 （一）公司基本情况................................................................................................8 （二）公司经审计的近三年的主要财务信息........................................................9 （三）公司发行融资与分红配股情况..................................................................10 （四）股本结构和主要股东持股情况..................................................................10 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况.............................................11 三、公司非流通股东情况介绍.................................................................................14 （一）控股股东及实际控制人情况介绍..............................................................14 （二）提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况..................................14 （三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系......................15 （四）前六个月内买卖公司流通股股份的情况..................................................15 四、郴电国际股权分置改革方案.............................................................................16 （一）改革方案概述..............................................................................................16 （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见..............................................18 （三）非流通股股东承诺事项及履行其承诺义务提供的保证..........................20 五、股权分置改革对公司治理的影响.....................................................................22 （一）公司董事会意见..........................................................................................22 （二）公司独立董事意见......................................................................................22 六、主要风险与对策 .................................................................................................24 （一）存在非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险..............24 （二）存在国有非流通股股东无法及时获得国资委批准股份处置风险..........24 （三）存在方案未获相关股东会议批准的风险..................................................24 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所.................................................................26 （一）持有公司流通股股份的情况及前六个月交易情况..................................26 （二）保荐意见结论..............................................................................................26 （三）律师意见结论..............................................................................................27 八、其他需要说明的事项 .........................................................................................28 九、备查文件目录 .....................................................................................................29

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　　释 义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　公司、本公司、 郴电国际 方案

　　湖南郴电国际发展股份有限公司

　　郴州市国资委 非流通股股东

　　对价

　　指股权分置改革方案，具体见本股权分置改革说明书中“股 权分置改革方案”一节 指郴州市人民政府国有资产监督管理委员会 指郴州市人民政府国有资产监督管理委员会、宜章县电力 有限责任公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水 电有限责任公司、永兴县水利电力有限责任公司、国际小 水电中心等全体持有本公司非流通股股份的股东； 指本公司非流通股股东为使其持有的公司非流通股获得流 通权而向公司流通股股东支付的对价

　　相关股东会议股权 指召开本次相关股东会议的股权登记日。相关股东会议股

　　登记日

　　权登记日收盘后登记在册的公司流通股股东有权参加相关 股东会议并按照所持股份数额行使投票表决权。

　　方案实施股权登记 指本次改革方案实施的股权登记日。方案实施股权登记日

　　日

　　相关股东会议

　　省国资委 国资委

　　收盘后登记在册的公司流通股股东有权获得公司非流通股 股东所支付的对价。公司相关股东会议股权登记日与方案 实施股权登记日之间公司股票均处于停牌状态。 指郴电国际流通股股东和非流通股股东合议本次股权分置 改革方案的相关股东会议 指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 指国务院国有资产监督管理委员会

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　　证监会 上交所、交易所 登记结算机构 指中国证券监督管理委员会 指上海证券交易所 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　财富证券、保荐机构 指财富证券有限责任公司 律师 指湖南佳境律师事务所

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　　一、公司基本情况简介

　　（一）公司基本情况 1、公司法定中文名称：湖南郴电国际发展股份有限公司 公司英文名称：Hunan Chendian International Development Share-holding Limited Company 2、公司法定代表人：邓中华 3、公司董事会秘书：杨东旭 联系地址：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦 15 层 电话：0735-2339232 传真：0735-2339206 E-mail：ydx@chinacdi.com 公司证券事务代表：王晓燕 联系地址：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦 14 层 电话：0735-2339232 传真：0735-2339206 E-mail：cdizqb@chinacdi.com 4、公司注册地址：湖南省郴州市北湖区国庆南路 36 号 公司办公地址：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦 邮政编码：423000 公司国际互联网网址：https://www.chinacdi.com 公司电子信箱：cdizqb@chinacdi.com

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　　5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 中国证监会指定国际互联网网址：https://www.sse.com.cn 6、公司行业：公司属电力企业，主营业务为电力供应。 7、经营范围：电力供应，中、小水（火）电综合开发，国内外实业及其他 各类投资业务，提供小水电国际间交流合作、信息咨询（不含中介）服务。

　　（二）公司经审计的近三年的主要财务信息 1、资产负债表主要数据（单位：元）

　　项 目 资产总计 负债合计 股东权益合计

　　2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日

　　2,055,949,653.31 1,275,874,304.00 675,232,637.73 1,304,680,778.74 627,695,793.91 655,144,412.43 684,821,983.19 404,043,400.31 280,778,582.88 549,536,619.60 293,574,283.04 255,962,336.56

　　2、利润表主要数据（单位：元）

　　项 目 主营业务收入 主营业务利润 营业利润 利润总额 净利润 2005 年度 834,302,202.46 220,187,050.68 97,723,034.53 94,231,075.34 43,264,027.35 2004 年度 600,243,827.21 138,149,114.02 60,320,989.87 59,356,926.51 35,451,079.06 2003 年度 508,464,613.04 116,015,829.10 60,307,543.56 59,722,521.43 38,843,018.32 2002 年度 398,954,960.89 95,402,311.56 49,269,484.08 48,386,288.58 33,440,381.54

　　3、主要财务指标

　　项 每股收益（元） 每股净资产（元） 净资产收益率(%) 资产负债率（%） 目 2005 年度 0.21 3.21 6.41 62.06 2004 年 0.1686 3.12 5.41 48.11 2003 年度 0.2769 2 13.83 58.99 2002 年度 0.2384 1.82 13.06 53.42

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　　（三）公司发行融资与分红配股情况 2004 年 3 月 26 日，郴电国际首次公开发行 7000 万股 A 股，主要情况如下 表所示：

　　2004 年 A 股首次发行 5.48 19.57 7,000 36,480.94 14,026.772 29,480.94 19,666.472

　　发行价格（元） 发行市盈率(倍) 发行股数（万股） 筹资净额（万元） 发行前总股本（万股） 发行形成的资本公积金增加额（万元） 非流通股股东按持股比例分享的资本公积（万元）

　　自上市以来，郴电国际未进行过再融资。公司发行上市后，2004 年度的分 红方案为：以 2004 年末总股本 210,267,720 股为基数,向全体股东每 10 股派发现 金红利 1 元(含税),共计派发股利 21,026,772 元,剩余 28,944,551.92 元利润留待以 后年度分配。

　　（四）股本结构和主要股东持股情况 公司截止 2005 年 12 月 31 日的股本结构如下：

　　股东名称 持股数量（万股） 所占比例

　　国有股 其中：郴州市国资委（注） 宜章县电力有限责任公司 临武县水利电力有限责任公司 汝城县水电有限责任公司 国际小水电中心 法人股 其中：永兴县水利电力有限责任公司 社会公众股 合 计 13,000.981 4878.191 3021.805 2493.972 2470.513 136.5 1,025.791 1025.791 7,000 21,026.772 61.83% 23.20% 14.37% 11.86% 11.75% 0.65% 4.88% 4.88% 33.29% 100%

　　股份性质 非流通股 国家股 国有法人股 国有法人股 国有法人股 国有法人股 非流通股 法人股 流通股 -

　　注释：公司第一大股东原为郴州市财政局，持有公司 48,781,910 股国家股。2006 年 3 月 3 日，郴州市财政局和郴州市国资委签署了《国有股份划转协议书》，以无偿划转的方式将

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　　该 48,781,910 股由郴州市财政局划归郴州市国资委所有。2006 年 5 月 16 日，国务院国资 委以国资产权【2006】540 号文《关于湖南郴电国际发展股份有限公司国有股划转有关问 题的批复》同意该次股份的无偿划转。2006 年 5 月 24 日，中国证监会出具《关于郴州市 人民政府国有资产管理委员会收购湖南郴电国际发展股份有限公司信息披露的意见》（证 监公司字【2006】94 号），对将郴州市财政局所持有的“郴电国际”48,781,910 股国家股 无偿划转归郴州市国资委持有事项表示无异议。目前该股权无偿划转正在中国证券登记结 算有限公司上海分公司办理程序之中，并将于股权分置改革实施之前完成。 截止 2005 年年报，流通股股东总数为 28,115 户，人均持股 2490 股。前十 大流通股东如下： 名称 占总股本比例（%） 占流通股比例（%）

　　1 2 3 4 5 6 7 8 9 张维东 薛世华 郎钧昌 杜余军 廖晓梅 应京 令狐叙锦 毛水木 杨勇国

　　10 陈庆明 合计

　　持股数（万股） 315,300 306,400 206,530 159,900 159,800 159,000 140,000 136,500 133,000 130,678 1,847,108

　　0.15% 0.15% 0.10% 0.08% 0.08% 0.08% 0.07% 0.06% 0.06% 0.06% 0.88% 0.45% 0.44% 0.30% 0.23% 0.23% 0.23% 0.20% 0.20% 0.19% 0.19% 2.64%

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

　　本公司是经湖南省人民政府湘政函［2000］第 221 号文件批准,由原郴州市 电力公司作为主发起人,联合宜章县电力总公司（即现宜章县电力有限责任公 司）、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电总公司（即现汝城县水电有限 责任公司）、永兴县水利电力有限责任公司及国际小水电中心等五家单位共同发 起设立的股份有限公司。公司于 2000 年 12 月 26 日在湖南省工商行政管理局注 册,公司登记名称为“湖南郴电国际发展股份有限公司”,注册资本为 14,026.77

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　　万元，营业执照注册号码为 4300001004989。在发起设立过程中，本公司主要发 起人原郴州市电力公司对其资产进行整体改制，将其供电经营性净资产投入本公 司，其他发起人宜章县电力总公司、临武县水利水电有限责任公司、汝城县水电 总公司、永兴县水利电力有限责任公司等四家企业将各自的供电经营性资产投入 到股份公司，发起人国际小水电中心以现金方式出资。本公司主要发起人原郴州 市电力公司改制过程中剥离出来的其他非供电资产由新设立的郴州市电力有限 责任公司承继,本公司成立后,原郴州市电力公司已依法注销。公司于 2004 年 3 月 26 日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 7000 万股，占发行 后总股本的 33.29%。每股发行价 5.48 元，并于 2004 年 4 月 8 日在上海证券交 易所挂牌交易，变更注册资本为人民币 21026.77 万元。 公司设立时的股本结构如下：

　　股东名称 郴州市财政局 宜章县电力有限责任公司 临武县水利电力有限责任公司 汝城县水电有限责任公司 国际小水电中心 永兴县水利电力有限责任公司 合计 股份数额(万股) 4878.191 3021.805 2493.972 2470.513 136.5 1025.791 14026.772 股权比例(％) 34.78% 21.54% 17.78% 17.61% 0.97% 7.31% 100.00% 股权性质 国家股 国有法人股 国有法人股 国有法人股 国有法人股 法人股

　　2004 年 3 月 26 日，郴电国际首次公开发行 7000 万股 A 股，发行后公司股 本结构如下表所示：

　　股东名称 国有法人股 其中：郴州市财政局 宜章县电力有限责任公司 临武县水利电力有限责任公司 汝城县水电有限责任公司 国际小水电中心 法人股 其中：永兴县水利电力有限责任公司 持股数量（万股） 13,000.981 4878.191 3021.805 2493.972 2470.513 136.5 1,025.791 1025.791 所占比例 61.83% 23.20% 14.37% 11.86% 11.75% 0.65% 4.88% 4.88% 股份性质 非流通股 国家股 国有法人股 国有法人股 国有法人股 国有法人股 非流通股 法人股

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　　社会公众股

　　合 计

　　7,000 21,026.772 33.29% 100% 流通股 -

　　2006 年 3 月 3 日，郴州市财政局和郴州市国资委签署了《国有股份划转协 议书》，以无偿划转的方式将该 48,781,910 股由郴州市财政局划归郴州市国资委 所有。2006 年 5 月 16 日，国务院国资委以国资产权【2006】540 号文《关于湖 南郴电国际发展股份有限公司国有股划转有关问题的批复》同意该次股份的无偿 划转。2006 年 5 月 24 日，中国证监会出具《关于郴州市人民政府国有资产管理 委员会收购湖南郴电国际发展股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字 【2006】94 号），对将郴州市财政局所持有的“郴电国际”48,781,910 股国家股 无偿划转归郴州市国资委持有事项表示无异议。目前该股权无偿划转正在中国证 券登记结算有限公司上海分公司办理程序之中，并将于股权分置改革实施之前完 成。因此，公司最新的股权结构如下：

　　股东名称 持股数量（万股） 所占比例

　　国有股 其中：郴州市国资委 宜章县电力有限责任公司 临武县水利电力有限责任公司 汝城县水电有限责任公司 国际小水电中心 法人股 其中：永兴县水利电力有限责任公司 社会公众股 合 计 13,000.981 4878.191 3021.805 2493.972 2470.513 136.5 1,025.791 1025.791 7,000 21,026.772 61.83% 23.20% 14.37% 11.86% 11.75% 0.65% 4.88% 4.88% 33.29% 100%

　　股份性质 非流通股 国家股 国有法人股 国有法人股 国有法人股 国有法人股 非流通股 法人股 流通股 -

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　　三、公司非流通股东情况介绍

　　（一）控股股东及实际控制人情况介绍 本公司控股股东为郴州市国资委，为郴州市政府管理部门。郴州市国资委 持有本公司股份数为 48,781,910 股，占本公司总股本的 23.2%，为本公司第一 大股东，其实际控制人为郴州市人民政府。 截至公告日，郴州市国资委和本公司之间没有互相担保、互相占用资金情 况。

　　（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况 提出股权分置改革动议的非流通股股东为公司所有非流通股股东，其各自 所持有的公司股份情况如下：

　　股东名称 股份数额 占全部股权 占非流通股股 股权性质

　　郴州市国资委 宜章县电力有限责任公司 临武县水利电力有限责任公司 汝城县水电有限责任公司 国际小水电中心 永兴县水利电力有限责任公司 合计

　　(万股) 4878.191 3021.805 2493.972 2470.513 136.5 1025.791 14026.772 比例（%） 23.20% 14.37% 11.86% 11.75% 0.65% 4.88% 66.71% 股权比例(％) 34.78% 21.54% 17.78% 17.61% 0.97% 7.31% 100.00%

　　国家股 国有法人股 国有法人股 国有法人股 国有法人股 法人股

　　提出股改动议的非流通股股份超过了公司非流通股的三分之二，符合法定规

　　定。

　　上述股东承诺，其所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。

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　　（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

　　股东名称 股权性质

　　郴州市国资委 宜章县电力有限责任公司 临武县水利电力有限责任公司 汝城县水电有限责任公司 国际小水电中心 永兴县水利电力有限责任公司 合计

　　股份数额(万股) 4878.191 3021.805 2493.972 2470.513 136.5 1025.791 14026.772 占全部股权比例 （%） 23.20% 14.37% 11.86% 11.75% 0.65% 4.88% 66.71%

　　国有法人股 国有法人股 国有法人股 国有法人股 国有法人股 法人股

　　据本公司所知，本公司各非流通股股东相互之间不存在任何关联关系。

　　（四）前六个月内买卖公司流通股股份的情况 非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控 制人，在本股改说明书签署日的前两日没有持有公司流通股股份的情况，也没 有在股改说明书签署日的前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

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　　四、郴电国际股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）及中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部等部委 联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会颁布的《上 市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号），上海证券交易所、深圳 证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置 改革业务操作指引》以及国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管 理有关问题的通知》等相关文件精神，为了确保市场稳定发展、保护投资者特 别是公众投资者合法权益，本公司所有非流通股股东提出进行股权分置改革的 动议，并形成如下股权分置改革方案：

　　（一）改革方案概述 1、对价安排的形式、数量或金额 本公司非流通股股东获得所持公司股份的流通权而执行的对价安排为：向 本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股流通股 支付 2.8 股股份，共向流通股股东合计支付 19,600,000 股股份。 2、对价安排的执行方式 改革方案经相关股东会议审议批准后，公司董事会将公告股权分置改革方 案实施公告，于股改方案实施日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登 记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册流通 股股东的股票账户。 3、执行对价安排情况表

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　　序 号 执行对价安排的股东名称

　　执行对价安排前

　　持股数（股）

　　1 2 3 4 5 6 郴州市国资委 宜章县电力有限责任公司 临武县水利电力有限责任公司 汝城县水电有限责任公司 永兴县水利电力有限责任公司 国际小水电中心 48,781,910 30,218,050 24,939,720 24,705,130 10,257,910 1,365,000

　　占总股本 比例（％） 23.20% 14.37% 11.86% 11.75% 4.88% 0.65%

　　本次执行对 价安排股数 （股） 6,816,432 4,222,452 3,484,897 3,452,117 1,433,366 190,735

　　执行对价安排后 持股数（股） 占总股本比 例（％）

　　41,965,478 25,995,598 21,454,823 21,253,013 8,824,544 1,174,265 19.96% 12.36% 10.20% 10.11% 4.20% 0.56%

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股东名称

　　持股数（股） 可上市流通时间 G＋36 个月

　　41,965,478 1 郴州市国资委

　　2 宜章县电力有限责任公司 25,995,598

　　3 临武县水利电力有限责任 公司 21,454,823

　　4 汝城县水电有限责任公司 21,253,013

　　5 6 永兴县水利电力有限责任 公司 国际小水电中心 8,824,544 1,174,265

　　G＋48 个月 G＋60 个月 G＋12 个月 G＋24 个月 G＋36 个月 G＋12 个月 G＋24 个月 G＋36 个月 G＋12 个月 G＋24 个月 G＋36 个月 G＋12 个月 G＋12 个月

　　流通数量 总股本的 5%，即 10,513,386 股 总股本的 5%，即 10,513,386 股 剩余 20,938,706 股 总股本的 5%，即 10,513,386 股 总股本的 5%，即 10,513,386 股 剩余 4,968,826 股 总股本的 5%，即 10,513,386 股 总股本的 5%，即 10,513,386 股 剩余 428,051 股 总股本的 5%，即 10,513,386 股 总股本的 5%，即 10,513,386 股 剩余 226,241 股 全部 8,824,544 股 全部 1,174,265 股

　　5、改革方案实施后股份结构变动表 （单位：股）

　　变动数 -130，009，810 -10,257,910 -140,267,720 111,843,176 8,824,544 120,667,720 变动后 0 0 0 111,843,176 8,824,544 120,667,720

　　非流通股

　　有限制条件的 流通股份

　　股份类别 境内国有法人持有股份 境内社会法人持有股份 非流通股合计 境内国有法人持有股份 境内社会法人持有股份 有限制条件流通股合计 变动前 130，009，810 10,257,910 140,267,720

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　　无限制条件的 流通股份 A 股 70,000,000 19,600,000 89,600,000

　　无限制条件的流通股份合计

　　股份总额

　　70,000,000 210,267,720 19,600,000 0 89,600,000 210,267,720

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 １、方案的基本设计思路 郴电国际 2004 年 3 月 26 日，郴电国际首次公开发行 7000 万股 A 股，由于 非流通股不上市流通的预期影响，相对于全流通的市场有一定的流通权溢价。 因此，在股权分置改革时，为兼顾流通股股东和非流通股股东的利益，保护流 通股股东的利益在股权分置改革后不受损失，非流通股取得流通权需向流通股 股东执行对价安排。 自郴电国际上市以来，从未进行过再融资，因此非流通股股东向流通股股 东支付的流通权对价确定为公司股票首次公开发行时的流通权溢价。 ２、公司股票发行时的超额市盈率的估算 郴电国际行业分类为电力企业，国际资本市场电力行业上市公司普遍市盈 率在 10～18 倍之间，同时水电类上市公司市盈率一般高于火电类上市公司市 盈率。我们假定郴电国际在全流通情况下发行时，至少可以获得 15 倍市盈率， 而郴电国际首发时市盈率为 19.57 倍，所以造成在首发时，流通股占公司权益 的比例低于按全流通市盈率发行时的比率，造成这一权益差额的根源来自于首 次发行时的股权分置，因此，非流通股为了获得流通权，应将公司首次发行时 因股权分置原因造成的流通股权益减少的部分作为对价支付给流通股东。 3、如果在全流通情况下模拟发行，按 15 倍市盈率计算，同样的筹资额， 需要发行的流通股数量为： 首发筹资额＝发行价格×首发流通股股数＝5.48元/股×7,000万股＝38,360 万元

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　　模拟发行价格＝15 倍市盈率×每股收益＝15×0.28 元/股＝4.20 元/股（每股 收益为 2004 年首发时的每股收益 0.28 元） 模拟发行股数＝首发筹资额÷模拟发行价格＝38,360 万元÷4.20 元/股＝ 9,133.3333 万股 模拟发行后总股本＝非流通股股本＋模拟发行股数＝14026.772 万股＋ 9,133.3333 万股＝23160.1053 万股 模拟发行后流通股占总股本比例＝模拟发行股数÷模拟发行后总股本＝ 9,133.3333 万股÷23160.1053 万股＝39.44% 按模拟发行后流通股占总股本比例计算，现行实际总股本下流通股应占的 股份数量＝模拟发行后流通股占总股本比例×目前总股本＝39.44%× 21,026.772 万股＝8,292.0399 万股 4、对价计算在全流通情况下模拟发行 按照 15 倍市盈率模拟发行，流通股目前在总股本中应占的股份总数为 8,292.0399 万股，比流通股目前实际的股数 7,000 万股多 18.46%，因此，郴电 国际非流通股为获得流通权，应将上述流通股的差额作为对价支付给流通股 东，即：流通股每 10 股获送 1.8 股股份。 5、股改最终方案 由于郴电国际上市以来流通股市值存在较大的下跌，流通股股东对公司历 史净资产形成的贡献也较高，为体现保护流通股东的利益，本次股权分置方案确 定为非流通股股东向流通股股东支付 1960 万股，即在公司股权分置改革方案实 施股权登记日登记在册的流通股东每 10 股获送 2.8 股。公司所有非流通股东承 诺向流通股股东执行对价安排。

　　2、保荐机构意见 保荐机构认为：郴电国际股权分置改革方案保障了流通股股东利益，并使流 通股股东与非流通股股东价值观趋于一致，有利于完善公司的法人治理结构，促

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　　进公司的可持续发展和全体股东价值的提升。

　　（三）非流通股股东承诺事项及履行其承诺义务提供的保证 非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 除法定最低承诺外，郴州市国资委还做出如下特别承诺：其所持股份自获得 上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让，在四十八个月内其通过 交易所挂牌交易出售股份，出售数量占郴电国际股份总数的比例不超过百分之 五，在六十个月内不超过百分之十。 同时郴州市国资委承诺：在本次股权分置改革中，国际小水电中心如在股权 分置改革实施日，未能取得相关国家审批机构的批复，其应支付的对价股份由郴 州市国资委先行代为垫付；被代付对价的国际小水电中心或其承接方在办理其持 有的非流通股股份上市流通时，应先征得郴州市国资委的同意，同时完全补偿郴 州市国资委代为支付的对价，并由郴电国际向证券交易所提出该等股份的上市流 通申请。国际小水电中心如在股权分置改革实施日，取得相关国家审批机构的批 复，则由其自己支付所应当支付的对价股份。

　　2、履约方式、履约能力及履约风险防范对策 （1）履约方式 在股改方案获相关股东会议批准后，非流通股股东将积极协助公司董事会， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对价股份的登记过户手续。 （2）履约能力 非流通股股东持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。 非流通股股东所持 140,267,720 股公司股份不存在任何权利限制的情况，足 以保证本次改革对价 19,600,000 股的支付。 上述承诺为本次股权分置改革方案的组成部分，已经取得有关国资管理部门

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　　的意向性批复，因此在本次股权分置改革方案实施完成后，郴州市国资委对该项 承诺的履约能力上，不存在政策上的限制。 （3）履约风险防范 郴州市国资委同意上海交易所和中国证券登记结算上海分公司在郴州市国 资委的承诺锁定期限内，对所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为郴州市 国资委履行承诺义务提供保证。在郴电国际股权分置改革实施后，将协助并配 合保荐机构和保荐代表人督导郴州市国资委制定的承诺，督导期持续到郴州市 国资委完全履行承诺为止。在承诺期内，非流通股股东将无法通过交易系统挂 牌出售该部分股份。上述措施从技术上为承诺的履行提供了保证，有效防范了 履约风险。 3、承诺事项的违约责任 郴州市国资委保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭 受的损失。 4、非流通股股东申明 郴州市国资委保证将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务, 承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，郴州市国资委 将不划转所持有郴电国际的股份。 除非法律、法规、规章及规范性文件的相关规定发生变化，郴电国际股权 分置改革方案实施后，郴州市国资委不得变更、解除本承诺。

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　　五、股权分置改革对公司治理的影响

　　（一）公司董事会意见 公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的有 关上市公司治理的规范性文件要求，规范公司运作，认真履行信息披露义务， 公司治理结构日趋完善。但在解决股权分置之前，由于公司股份分为非流通股 和流通股两部份，非流通股股东和流通股东的利益基础并不完全一致，两类股 东对公司发展的关心程度、关注角度，及对公司股票价格的敏感程度亦存在不 同之处，从而导致公司治理共同利益基础的缺乏，不利于公司的长远发展。 公司进行股权分置改革，一方面使两类股东的利益基础得以统一，促使公 司股东共同追求全体股东价值的最大化，使全体股东更加关心公司经营业绩及 股票价格的变动，进而完善公司股票的价格发现功能，推动公司投资价值的持 续提升。另一方面，股权分置问题的解决，也将有助于优化公司治理结构，进 一步健全股东大会、董事会与经营管理层之间的关系，提升公司治理水平，改 进经营业绩，推动公司的可持续发展。 （二）公司独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所 股票上市规则》（2004 年修订本）及中国证监会、上海证券交易所和国务院国 有资产监督管理委员会关于股权分置改革的相关政策和文件精神，公司独立董 事黄孝健、卢素凡、张玲、刘韧根据独立董事的职责，履行了必要的程序，对 公司进行股权分置改革事项发表意见如下： “1、本次公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向和《关于 推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革 的指导意见》的精神，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股 权分置改革管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定,符合 资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公

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　　司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的 共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。公司股权分置改 革程序合法。 2、公司本次股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益， 有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。 3、公司股权分置改革方案中，非流通股股东向流通股股东执行的的对价安 排合理。方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的 要求。公司在方案实施过程中将采取诸如为流通股股东提供网络投票平台，实 施类别表决，安排实施董事会投票委托征集函操作程序，及时履行信息披露义 务等措施保护流通股股东利益，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。 我们同意上述股权分置改革方案。”

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　　六、主要风险与对策

　　（一）存在非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险 截至本次股权分置改革申报材料签署日，公司非流通股股东非流通股股东 所持股份均不存在司法冻结、扣划的情形不影响本次改革对价的支付。 由于距方案实施日尚有一定时间间隔，非流通股股东支付给流通股股东的 股份存在被司法冻结、扣划的可能。若该部分股份被冻结、扣划，以致无法执 行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。 若在本次相关股东会议召开前 5 个交易日仍未得到解决，则公司将按照《上 市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开本次相关股东会议，若在延期内 非流通股股东仍未解除司法冻结、扣划，则公司本次相关股东会议将取消。 （二）存在国有非流通股股东无法及时获得国资委批准股份处置风险 非流通股股东郴州市国资委、宜章县电力总公司、临武县水利电力有限责 任公司、汝城县水电总公司所持股份均属国有法人股，根据国有股权管理的有 关规定，本次股权分置改革尚需省国资委或国务院国资委的批准，存在无法及 时得到批准的可能。 若在本次相关股东会议召开前 5 个交易日仍无法取得省国资委的批准，则 公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开相关股东会议， 若在延期内非流通股股东、对所持股份的处置仍未获得省国资委批准，则公司 本次相关股东会议将取消。 （三）存在方案未获相关股东会议批准的风险 根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革 方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经 参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本

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　　次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准，而公司股权 分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准， 则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。 公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发 放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线 电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具 有广泛的股东基础。

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　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）持有公司流通股股份的情况及前六个月交易情况 公司聘请的保荐机构和律师事务所，在公司董事会公告改革说明书的前两 日没有持有公司流通股股份的情况，也没有在公司董事会公告改革说明书的前 六个月内买卖公司流通股股份的情况。 （二）保荐意见结论 公司本次股权分置改革的保荐机构财富证券有限责任公司出具了保荐意 见，其结论如下： 综上所述，财富证券认为郴电国际股权分置改革方案的实施符合国务院《关 于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股 权分置改革管理办法》(证监发［2005］86 号)和《上市公司股权分置改革业务 操作指引》等有关法律法规的相关规定，郴电国际非流通股股东支付的对价、 做出的承诺及采取的相关行动合理。财富证券愿意推荐郴电国际进行股权分置 改革工作。 保荐机构：财富证券有限责任公司 法定代表人：蒋永明 住 所：长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 26 层 联系电话：0731-4403411 4403416 传 真：0731-4403402 保荐代表人：王刑天 13367110088 项目主办人：刘宛晨 13808487534

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　　（三）律师意见结论 公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问湖南佳境律师事务所出具了法律 意见书，结论如下： “1、郴电国际及参加郴电国际股权分置改革的非流通股股东均为依法设 立、合法存续的企业法人，具有实施股权分置改革的主体资格。 2、参与郴电国际本次股权分置改革的各方主体签署的《改革协议》、《保密 协议》等法律文件，内容真实，合法有效，符合《管理办法》及其他相关法律、 法规和规范性文件的规定，并对各相关当事人具有法律约束力；郴电国际《股 权分置改革说明书》内容完整，符合上海证券交易所颁布的《上市公司股权分 置改革说明书格式指引》的要求。 3、本次股权分置改革方案及操作程序符合《指导意见》、《管理办法》及《操 作指引》以及中国证监会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改 革相关的规范性文件的规定，兼顾了公司流通股股东和非流通股股东的利益。 4、本次股权分置改革已依法履行了现阶段所必需的程序，惟需经各级国资 委及郴电国际相关股东会议批准后才可实施。” 律师事务所： 湖南佳境律师事务所 机构负责人： 罗光辉 办公地址： 湖南省长沙市五一大道 800 号恒隆国际大厦 906 室 经办律师： 罗维平

　　电 传 话： 13907318056 真： 0731-4430809

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　　八、其他需要说明的事项

　　1、股权分置改革方案尚需郴电国际相关股东会议表决通过后方可实施，相 关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股 东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过后，本次股权分置改革方案方可生效。股权分置改革与各位 股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本公司与保荐机构特别提请各位 股东积极参与公司相关股东会议，并充分行使表决权。 2、相关股东会议召开前公司将发布不少于两次召开相关股东会议的提示性 公告。公司将为股东参加表决提供网络投票方式，公司董事会将向流通股股东 就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加股东大会表决的权 利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《关于召开公司股 权分置改革相关股东会议的通知》。 3、非流通股股东均承诺不利用其知悉的有关股权分置改革的信息进行有关 郴电国际的内幕交易或通过股票交易操纵市场。 4、公司说明事项：公司确认在该说明出具前六个月内，公司及公司董事、 监事及其他高级管理人员不存在买卖公司股票的情形；确认持有公司 5%以上 股份的股东目前不存在违规占用公司资金的情况，公司也不存在为持有公司 5%以上股份的股东提供担保的情形；公司最近三年内无重大违法违规行为，最 近三年内未受到有关主管部门的行政处罚；最近十二个月内公司亦不存在被中 国证监会通报批评或上交所公开谴责的情形。公司股票不存在涉嫌内幕交易或 市场操纵的情形，公司股票交易亦不存在其他异常情况；截至该说明出具之日， 公司对公司股票亦没有进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

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　　九、备查文件目录

　　1、保荐协议； 2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件； 3、有权部门对改革方案的原则性批复; 4、承诺函； 5、保荐意见书； 6、法律意见书； 7、保密协议； 8、非流通股股东、保荐机构、律师的声明与持股证明； 9、独立董事意见函。

　　湖南郴电国际发展股份有限公司董事会 二○○六年五月二十六日

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(责任编辑：郭玉明)