郴电国际股权分置改革法律意见书

　　份有限公司（“郴电国际”／“公司”）签署的《聘请律师协议书》的约定， 本所律师接受郴电国际的聘请和委托，担任郴电国际的特聘专项法律顾问，为 其本次股权分置改革进行合法、合规性审查，并出具本法律意见书。

　　本所／本律师声明事项： 1、本所律师系依据本法律意见书出具日以前发生的或存在的事实和我国现 行法律、行政法规、部门规章及有关规范性文件的规定发表法律意见。 2、本所／本律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对郴 电国际本次股权分置改革有关的法律事项及有关的法律文件进行了充分和谨慎 地核查验证，并根据核查对本次股权分置改革的合法、合规性发表法律意见。 3、本所和在法律意见书上签字的经办律师与郴电国际之间不存在可能影响 其公正履行职责的关系。本所及经办律师保证，法律意见书中不存在虚假、误 导性陈述及重大遗漏。 4、本所／本律师已得到郴电国际的承诺，即郴电国际保证向本所律师提供 的出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料中的盖章及 签字全部真实；其向本所律师提供的复印件、有关副本材料与正本材料相一致； 其提供的文件和口头陈述完整、真实、准确，无隐瞒遗漏和误导性信息。对于 本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部 门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 5、本所／本律师同意将本法律意见书作为郴电国际本次股权分置改革所必 备的法律文件，并依法对所发表的意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅 供郴电国际为本次股权分置改革之目的使用，未经本所／本律师书面同意，不 得用作任何其他目的，亦不构成对任何特定或不特定投资者投资行为的任何解 释／或任何承诺／或任何保证。 6、本所／本律师同意郴电国际在股权分置改革说明书中部分或全部引用本 法律意见书的内容，作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

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　　本法律意见书，除文字明示之涵义外，不能作进一步的引申；本所／本律师对 郴电国际本次股权分置改革方案和改革说明书进行了审慎审阅。

　　鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对公司及公司非流通股东提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法 律意见如下： （正 文） 一、郴电国际本次股权分置改革的主体资格 1.1 郴电国际的基本概况 1.1.1 经本律师核查：郴电国际系2000年根据湖南省人民政府湘政函【2000】 221号文《湖南省人民政府关于设立湖南郴电国际发展股份有限公司的批复》批 准，由原郴州市电力公司（“郴州电力”）作为主发起人整体改制，联合宜章 县电力总公司（现更名为宜章县电力有限责任公司<“宜章电力”>）、临武县 水利电力有限责任公司（“临武水电”）、汝城县水电总公司（现更名为汝城县 水电有限责任公司<“汝城水电”>）、永兴县水利电力有限责任公司（“永兴水 电”）和联合国国际小水电中心（“小水电中心”）共同发起，以发起方式设立， 并于2000年12月26日经湖南省工商行政管理局核准注册登记，取得企业法人营 业执照。 1.1.2 经本律师核查：郴电国际于2004年3月17日经中国证监会证监发字 【2004】32号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，全部为向 境内投资人发行的以人民币认购的内资股。经上海证券交易所上证上【2004】 字第32号通知批准，公司向社会公开发行的人民币普通股7000万股于2004年4月 8日在上海证券交易所上市挂牌交易。截止本法律意见书签署日，郴电国际不存 在暂停上市或终止上市情形。 1.1.3 经本律师核查：郴电国际现持有湖南省工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》，其注册号为4300001004989，法定代表人：邓中华；注册资本

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　　为人民币21026.77万元；注册地址：湖南省郴州市国庆南路36号；主营业务和经 营范围：经营本企业供电营业许可证核定的电力供应，中、小水（火）电综合 开发，提供小水电国际间交流、合作、信息咨询（不含中介）服务。根据公司 章程，郴电国际为永久存续的股份有限公司，未发现其存在有破产、解散、清 算以及其他根据我国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程的规定需要终止的情形。郴电国际2006年已通过湖南省工商行政管理局 的年度核检，依法有效存续。 1.2 郴电国际实施股权分置改革的主体资格条件 1.2.1 经本律师核查：根据郴电国际所作的说明和承诺及其公开披露的相关 文件，公司目前不存在下列任何之一的情形： （1）公司最近三年来有重大违法违规行为； （2）最近十二个月内被中国证监会或上海证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌违法、违规正在被中国证监会立案稽查； （4）公司股票涉嫌内幕交易或者市场操纵； （5）公司股票交易存在其他异常情况。

　　基于上述事实或文件的审查，本律师认为：郴电国际是依照法定程序成立， 且合法有效存续的上市公司；公司存在流通股与非流通股，公司具备符合中国 证监会、上交所发布的规范性文件确定的进行股权分置改革的主体资格和条件。

　　二、郴电国际的股本结构及其股东演变 2.1 公司设立时的股本结构的形成 2.1.1 经本律师核查，2000年12月4日和12月11日，郴州电力、汝城水电、 宜章电力、临武水电、永兴水电、小水电中心共同正式签署《关于发起设立“湖 南郴电国际发展股份有限公司”的发起人协议书》和《关于发起设立“湖南郴电国 际发展股份有限公司”的发起人协议书之补充协议书》，约定各发起人所投入的

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　　且经评估确认的实物资产和货币资产按1:0.65的比例折算认购股份。 2.1.2 经本律师核查，2000年12月20日，湖南省财政厅以湘财权函【2000】 106号文《关于湖南郴电国际发展股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》 同意，拟投入股份公司的净资产为21369.65万元，其中：郴州市国有资产管理局 （郴州电力）为7504.91万元、宜章电力为4648.93万元、临武水电为3836.88万元、 汝城水电为3800.79万元、小水电中心为现金210万元，上述资产均界定为国有资 产；永兴水电为1578.14万元，界定为法人资产。同意将拟投入股份公司的净资 产21369.65万元和小水电中心现金210万元按65%的比例折为股本，计14026.772 万股。股本结构如下： 郴州市国有资产管理局 4878.191万股，占总股本的34.78%，国家股；

　　宜章电力 临武水电 汝城水电 小水电中心 永兴水电 3021.805万股，占总股本的21.54%；国有法人股； 2493.972万股，占总股本的17.78%；国有法人股； 2470.513万股，占总股本的17.62%，国有法人股； 136.5万股，占总股本的0.97%， 国有法人股； 1025.791万股，占总股本的7.31%， 法人股。

　　2.1.3 经本律师核查，2000年12月21日，湖南省人民政府以湘政函【2000】 221号文《湖南省人民政府关于设立湖南郴电国际发展股份有限公司的批复》同 意郴州电力联合宜章电力、临武水电、汝城水电、永兴水电、小水电中心，在 对郴州电力整体改制的基础上，以发起方式设立湖南郴电国际发展股份有限公 司。股份公司总股本为14026.772万股。 2.2 公司股票公开发行后的股本结构 2.2.1 经本律师核查，郴电国际于2004年3月17日经中国证监会证监发字 【2004】32号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，并于同年4 月8日在上海证券交易所上市挂牌交易。至此，郴电国际总股本为21026.772万股。 2.2.2 经本律师核查，郴电国际经公开发行股票后，其股本结构为： 发起人股 14026.772 万股，占总股本的 66.71%，其中：

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　　郴州市国有资产管理局 4878.191万股，占总股本的23.20%，国家股；

　　宜章电力 临武水电 汝城水电 小水电中心 永兴水电 社会公众股 3021.805万股，占总股本的14.37 %，国有法人股； 2493.972万股，占总股本的11.86%，国有法人股； 2470.513万股，占总股本的11.75%，国有法人股； 136.5万股，占总股本的0.65%， 国有法人股； 1025.791万股，占总股本的4.88%， 法人股。 7000万股，占总股本的33.29%。

　　2.3 郴州市国有资产管理局持有的郴电国际国家股经批准转由郴州市财政 局持有 2.3.1 经本律师核查， 年郴州市人民政府经湖南省人民政府批准进行机 2002 构改革和职能合并，根据《中共郴州市委、郴州市人民政府关于印发<郴州市人 民政府机构改革方案的实施意见>的通知》（郴发【2002】19号）、《郴州市人民 政府办公室关于印发郴州市财政局职能配置内设机构和人员编制规定的通知》 （郴政办发【2002】33号）规定的职能职责划分和《郴州市人民政府关于变更 湖南郴电国际发展股份有限公司国家股持有人的批复》（郴政函【2002】27号）， 在原郴州市国有资产管理局撤销后，其所有职能并入郴州市财政局，由其管理 和持有“郴电国际”国家股，行使有关国有资产管理的职能和职责。原郴州市 国有资产管理局对公司享有的权利和承担的义务，亦相应由郴州市财政局承继。 2.4 郴州市财政局持有的郴电国际国家股经批准无偿划转由郴州市人民政 府国有资产监督管理委员会持有 2.4.1 经本律师核查：郴州市人民政府国有资产监督管理委员会（“郴州市 国资委”）是根据中共湖南省委、湖南省人民政府批准的《郴州市人民政府机构 改革方案》和《中共郴州市委、郴州市人民政府关于印发<郴州市人民政府机构 改革方案的实施意见>的通知》（郴发【2004】17号文）设立的郴州市人民政府 直属特设机构。 2.4.2 经本律师核查，郴州市国资委于2006年2月14日向郴州市人民政府提

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　　出《关于湖南郴电国际发展股份有限公司国家股无偿划转我委持有的请示》（郴 国资【2006】4号），同日，郴州市人民政府以《郴州市人民政府关于湖南郴电 国际发展股份有限公司国家股管理有关问题的批复》（郴政函【2006】10号）同 意郴州市国资委代表市人民政府对湖南郴电国际发展股份有限公司48781910股 国家股履行国有资产出资人职责，并按照国家有关法律法规的规定办理行政审 批、信息披露等有关事项。 2.4.3 经本律师核查， 年3月3日，郴州市财政局和郴州市国资委签署《国 2006 有股份划转协议书》，依据该协议规定和郴州市人民政府有关文件的要求，郴州 市财政局同意将其依法持有的“郴电国际”国家股48781910股划出，郴州市国资委 同意接受划入该等国家股份，并在依据法定程序办理相关批准手续后成为“郴电 国际”的股东。 2.4.4 经本律师核查，郴州市国资委于2006年3月3日向湖南省人民政府国有 资产监督管理委员会（“湖南省国资委”）提出《关于湖南郴电国际发展股份有限 公司国家股无偿划转的请示》（郴国资【2006】7号），湖南省国资委以湘国资 【2006】52号文《关于湖南郴电国际发展股份有限公司国家股无偿划转的请示》 报送湖南省人民政府，2006年4月6日，湖南省人民政府以湘政函【2006】64号 文《关于湖南郴电国际发展股份有限公司国家股无偿划转的批复》同意将郴州 市财政局所持有的“郴电国际”国家股48781910股国家股无偿划转归郴州市国 资委持有；同时，湖南省国资委以湘国资【2006】67号文《关于湖南郴电国际 发展股份有限公司国家股无偿划转的请示》转报国务院国有资产监督管理委员 会（“国务院国资委”）予以审批。 2.4.5 经本律师核查，2006年5月16日，国务院国资委以国资产权【2006】 540号文《关于湖南郴电国际发展股份有限公司国有股划转有关问题的批复》同 意该次股份的无偿划转。2006年 5月24日，中国证监会出具《关于郴州市人民 政府国有资产管理委员会收购湖南郴电国际发展股份有限公司信息披露的意 见》（证监公司字【2006】94号），对将郴州市财政局所持有的“郴电国际”国

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　　家股48781910股国家股无偿划转归郴州市国资委持有事项表示无异议。 2.4.6 经本律师核查，截至本法律意见书出具之日，郴州市财政局所持有的 “郴电国际”23.20%的国家股份计4878.191万股划转归郴州市国资委持有的过户 登记手续，正在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理程序之中。

　　基于上述事实或文件的审查，本律师认为：郴电国际的股本来源真实合法， 股本结构的变化和股东的变更以及国家股份的无偿划转均符合国家现行法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，并履行了必要的法定程 序和审批手续，且合法、合规、真实、有效。基于“郴电国际”国家股无偿划 转已经取得国务院国资委、中国证监会的相关批准文件，相关的过户登记手续 虽正在办理，可以视同本次股份划转已经完成。

　　三、郴电国际非流通股股东主体资格及提出改革动议股东有关情况 3.1 郴电国际非流通股股东基本情况 3.1.1 郴州市国资委 经本律师核查，郴州市国资委持有湖南省郴州市质 量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码：77007174－5； 机构类型：机关法人，法定住所为湖南省郴州市五岭大道9号；登记号：组代管 431000－006497。 3.1.2 宜章县电力有限责任公司 经本律师核查，宜章电力持有宜章县工 商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：4310221001091；注册资 本：人民币10187万元；法定代表人：欧良才；企业类型：有限责任公司（国有 独资）；法定住所：宜章县南京洞开发区南京路5号。 3.1.3 临武县水利电力有限责任公司 经本律师核查，临武水电持有临武 县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：4310251000106；注 册资本：人民币6043万元；法定代表人：陈百红；企业类型：有限责任公司（国 有独资）；法定住所：临武县城关镇解放南路33号。

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　　3.1.4 汝城县水电有限责任公司 经本律师核查，汝城水电持有汝城县工 商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：4310261001050；注册资 本：人民币9314万元；法定代表人：袁培生；企业类型：有限责任公司（国有 独资）；法定住所：汝城县城关镇文化路3号。 3.1.5 永兴县水利电力有限责任公司 经本律师核查，永兴水电持有永兴 县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：4310231000374；注 册资本：人民币16700万元；法定代表人：刘晓文；企业类型：有限责任公司； 法定住所：永兴县城关镇县正街25号。 3.1.6 联合国国际小水电中心 经本律师核查，小水电中心持有国家事业 单位登记管理局颁发的《事业单位法人证书》，登记号：事证第11000003349号； 法定代表人：童建栋；法定住所：浙江省杭州市南山路136号。 3.2 郴电国际非流通股股东持股基本情况 3.2.1 经本律师核查，截至本法律意见书出具之日，郴电国际非流通股股 东持股基本情况如下：

　　股东名称 郴州市国资委 宜章电力 临武水电 汝城水电 小水电中心 永兴水电

　　持股数量 持股比例 股份性质

　　4878.191万股，占总股本的23.20%，国家股； 3021.805万股，占总股本的14.37 %，国有法人股； 2493.972万股，占总股本的11.86%，国有法人股； 2470.513万股，占总股本的11.75%，国有法人股； 136.5万股，占总股本的0.65%， 国有法人股； 1025.791万股，占总股本的4.88%， 法人股。

　　3.3 郴电国际非流通股股东非流通股股份的质押、冻结情况 3.3.1 经本律师核查，根据本律师向中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司的查询和郴电国际上述非流通股股东分别出具的承诺函、说明以及郴电 国际公开信息披露资料，截止本法律意见书出具之日，郴电国际上述非流通股 股东所持郴电国际股份均没有设置任何质押、抵押、担保或涉及任何争议、诉

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　　讼、冻结、扣押等或有任何第三者主张权利，且无任何权属争议。 3.4 郴电国际非流通股股东之间的关联关系 3.4.1 经本律师核查，根据郴电国际向本律师提供的公司非流通股东的情 况说明查和郴电国际上述非流通股股东分别出具的承诺函、说明以及郴电国际 公开信息披露资料，截止本法律意见书出具之日，郴电国际上述非流通股股东 之间不存在关联关系。 3.5 提出郴电国际本次股权分置改革动议的非流通股股东 3.5.1 经本律师核查，本次提出进行股权分置改革动议的为郴电国际的全 部非流通股股东，共计6家，该6家非流通股股东合并持有公司非流通股14026.772 万股，占公司非流通股股份总数的100%。 3.5.2 经本律师核查，本次提出进行股权分置改革动议时，正值办理郴州 市财政局所持“郴电国际”国家股份无偿划转郴州市国资委持有的审批申报程 序中，根据郴州市财政局签署出具的《授权委托书》，本次股权分置改革相关 事项，委托和授权郴州市国资委以其名义代表所持非流通股提出本次进行股权 分置改革动议，并参与办理与股权分置改革相关的全部事宜，签署合同、协议、 法律文件等。 3.5.3 经本律师核查，截至本法律意见书出具之日，郴州市财政局所持有的 “郴电国际”国家股份全部划转归郴州市国资委持有的过户登记手续，已经根 据国务院国资委、中国证监会的相关批准文件正在中国证券登记结算有限公司 上海分公司办理程序之中，因此，可以视同郴州市国资委已经成为“郴电国际” 的第一大股东。

　　基于上述事实或文件的审查，本律师认为：郴电国际的非流通股股东均为 依照法定程序设立并经合法登记且有效存续的具有民事行为能力的法人主体， 合法持有公司股份；提出股权分置改革动议的股东所合并持有的股份数为公司 非流通股股份总数100%，已经超过非流通股股份总数的2／3，并经适当授权，

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　　上述非流通股股东提出股权分置改革的动议是合法、合规、有效的。基于“郴 电国际”国家股无偿划转已经取得国务院国资委、中国证监会的相关批准文件 和郴州市财政局签署出具的《授权委托书》，“郴电国际”国家股无偿划转的过 户登记手续虽正在办理程序之中，郴州市国资委成为“郴电国际”的第一大股 东不存在实质性的法律障碍，亦不会对“郴电国际”本次股权分置改革及其实 施构成法律障碍或存在其他严重影响。

　　四、郴电国际的股权分置改革方案 4.1 股权分置改革方案的内容 根据《湖南郴电国际发展股份有限公司股权分置改革说明书》，公司本次 股权分置改革方案的主要内容为： 4.1.1 对价安排的形式、数量 郴电国际非流通股股东为获得所持公司股 份的流通权而执行的对价安排为：向本次股权分置改革方案实施股权登记日登 记在册的公司流通股股东每10股流通股支付2.8股股份，共向流通股股东合计支 付19,600,000股股份。 4.1.2 对价安排的执行方式 郴电国际的股权分置改革方案经相关股东 会议审议批准后，公司董事会将公告股权分置改革方案实施公告，于股改方案 实施日，公司的全体非流通股股东向相关股东会议股权登记日登记在册的流通 股股东划转对价股份，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收 市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册流通股股东的股 票账户。 4.1.3 非流通股股东所持股份的流通权 郴电国际的股权分置改革方案实 施后的首个交易日，公司全体非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。 4.2 非流通股股东承诺事项及其履行的保证 4.2.1 经本律师核查，郴电国际的全体非流通股股东均已分别签署《关于 湖南郴电国际发展股份有限公司股权分置改革的声明与承诺函》（“《声明与承 湖南佳境律师事务所 11

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　　诺函》”）：将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。根据相关法 规规定，非流通股股东所持的郴电国际股份将自获得上市流通权之日起，至少 在十二个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期期满后，其通过交易所挂牌 交易出售股份，出售数量占郴电国际股份总数的比例在十二个月内不超过百分 之五，在二十四个月内不超过百分之十。 4.2.2 经本律师核查，除上述法定最低承诺外，郴州市国资委还做出如下 特别承诺：其所持的郴电国际股份在法定承诺的基础上，将上述锁定期限额外 延长两年，即其所持股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易 或者转让，在四十八个月内其通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占郴电 国际股份总数的比例不超过百分之五，在六十个月内不超过百分之十。 4.2.3 经本律师核查，基于公司非流通股股东小水电中心所持股份的对价 安排尚须另行报经国务院有关政府部门审批，因此郴州市国资委承诺：在本次 股权分置改革中，小水电中心如在股权分置改革实施日，未能取得相关国家审 批机构的批复，其应支付的对价股份由郴州市国资委先行代为垫付；被代付对 价的小水电中心或其承接方在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征 得郴州市国资委的同意，同时完全补偿郴州市国资委代为支付的对价，并由郴 电国际向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。小水电中心如在股权分置 改革实施日，取得相关国家审批机构的批复，则由其自己支付所应当支付的对 价股份。 4.2.4 经本律师核查，郴州市国资委在其签署的《声明与承诺函》中提出 履约保证：同意上海交易所和中国证券登记结算上海分公司在郴州国资委的承 诺锁定期限内，对所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为郴州国资委履行 承诺义务提供保证。在郴电国际股权分置改革实施后，将协助并配合保荐机构 和保荐代表人督导郴州国资委制定的承诺，督导期持续到郴州国资委完全履行 承诺为止。其他非流通股股东亦作出相应履约风险防范对策：根据有关监管部 门的要求，自愿接受有关股份转让的限制性安排并在承诺期间接受保荐机构对

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　　本公司履行承诺义务的持续督导。 4.2.5 经本律师核查，郴电国际的全体非流通股股东均已在其分别签署的 《声明与承诺函》中声明和保证：在本次股权分置改革事项公告后及时委托郴 电国际到中国证券登记结算上海分公司办理所持有非流通股股份的临时保管， 在方案通过相关股东会议表决后及时向流通股股东支付对价股份工作；不履行 或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；将遵守法律、法规 和规章的规定，履行法定承诺义务,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有 能力承担承诺责任，将不划转或转让所持有的郴电国际股份；除非法律、法规、 规章及规范性文件的相关规定发生变化，郴电国际股权分置改革方案实施后， 不得变更、解除本承诺。

　　基于上述事实或文件的审查，本律师认为：郴电国际本次股权分置改革方 案符合相关法律、行政法规、规范性文件的规定，郴电国际非流通股股东以支 付股份的方式给予流通股股东对价以获得所持股份流通的权利，系郴电国际非 流通股股东对其所拥有的财产的一种合法处置行为，股权分置改革方案兼顾了 流通股东和非流通股东的利益，符合《指导意见》、《管理办法》、《通知》、 《业务操作指引》的有关规定。公司非流通股股东的承诺事项及履行承诺义务 的相关措施安排符合法律、法规及规范性文件要求，有利于保证公司股权分置 改革工作的顺利进行。

　　五、郴电国际股权分置改革对流通股股东权益特别保护措施 5.1 为保护投资者尤其社会公众投资者的利益，公司将采取一系列保护措 施，包括但不限于： 5.1.1 为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投 票时间为不少于三天。 5.1.2 本次股权分置改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二

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　　以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 5.1.3 在相关股东会议召开前，将在指定报刊上刊载两次召开相关股东会议 的提示公告通知。 5.1.4 公司的独立董事就本次股权分置改革出具和发表书面的独立意见。 5.1.5 要求公司非流通股股东就获得流通权的股份限售期等有关事宜作出 承诺，第一大股东郴州市国资委还就履行承诺作出相关安排和提出保证措施（详 见本法律意见书第四部分）。 5.1.6 为保证流通股股东充分行使表决权，郴电国际董事会作为征集人向全 体流通股股东就表决股权分置改革方案事项征集投票权。 5.1.7 要求公司非流通股股东委托公司董事会向上海证券交易所和中国证 券登记结算有限公司上海分公司申请在承诺的限售期内对其所持原非流通股份 进行锁定，本公司非流通股股东在对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售 该部分股份。上述措施从技术上为非流通股股东履行其承诺义务提供了保证。 5.1.8 将按照法律、行政法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务， 保障流通股股东的知情权。

　　基于上述事实或文件的审查，本律师认为：郴电国际对流通股股东合法权 益的保护措施及相关安排符合相关法律、法规及《指导意见》、《管理办法》、 《业务操作指引》等规范性文件的规定。

　　六、郴电国际股权分置改革实施的授权与批准程序 6.1 经本律师核查和依据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规 定，就本次股权分置改革实施，郴电国际已实际履行的授权与批准的法律程序： 6.1.1 郴电国际全体非流通股东均已分别签署出具《湖南郴电国际发展股份 有限公司非流通股股东委托书》，委托郴电国际董事会组织召开股权分置改革 的相关股东会议，并授权郴电国际董事会具体办理所有涉及本次公司股权分置

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　　改革的相关事宜。 6.1.2 郴电国际董事会根据非流通股股东的书面委托，已经签署相关聘请协 议，聘请国泰君安证券股份有限公司、财富证券有限公司分别担任公司本次股 权分置改革的担任财务顾问和保荐机构，协助制定股权分置改革方案并出具保 荐意见书；聘请湖南佳境律师事务所担任专项法律顾问，为公司本次股权分置 改革进行合法、合规审查并出具法律意见书。 6.1.3 郴电国际董事会、公司全体非流通股股东、本次公司股权分置改革的 财务顾问和保荐机构及其保荐代表人、提供法律服务的律师事务所及其经办律 师已就股权分置改革事宜签订《关于湖南郴电国际发展股份有限公司股权分置 改革之保密协议》。 6.1.4 郴电国际的非流通股东宜章电力、临武水电、汝城水电、永兴水电的 实际控制人即宜章县人民政府、临武县人民政府、汝城县人民政府、永兴县人 民政府已经分别根据上述非流通股东关于参与郴电国际股权分置改革的请示签 署批准文件，同意参与郴电国际股权分置改革，并在股权分置改革方案拟定的 范围内以其持有的非流通股份向流通股股东支付对价，以获得非流通股份的流 通权。 6.1.4 郴电国际全体非流通股股东已共同签署了《湖南郴电国际发展股份有 限公司相关非流通股股东关于股权分置改革的协商意见书》，一致同意参加郴 电国际的股权分置改革，并提出了股权分置改革动议和约定了相关的权利义务 事项。 6.1.5 根据公司非流通股股东的授权，郴电国际董事会在保荐机构的协助下 已制定了股权分置改革方案和编制了《湖南郴电国际发展股份有限公司股权分 置改革说明书》向政府有关主管部门和证券业务主管部门申报。 6.1.6 郴电国际独立董事黄孝健、卢素凡、张琳、刘韧已就郴电国际本次股 权分置改革相关事项签署和出具《独立董事意见函》，同意公司本次股权分置 改革方案。

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　　6.1.7 2006年5月11日，湖南省国资委根据湖南省人民政府关于湖南郴电国 际发展股份有限公司股权分置改革的批复文件，签署了《上市公司股权分置改 革国有股权管理备案表》。 6.2 经本律师核查和依据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规 定，就本次股权分置改革实施，郴电国际尚待履行的授权与批准的法律程序： 6.2.1 根据湖南省国资委签发的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备 案表》，公司股权分置改革方案已获得湖南省国资委的原则同意，最终方案实 施尚待获得其正式批准。 6.2.2 郴电国际股权分置改革方案在履行上述程序后将依法予以公告，并以 多种方式与流通股股东进行沟通，在广泛征求意见后，公司董事会将根据与流 通股东沟通意见的实际情况，调整确定最终的股权分置改革方案，经必备的法 定程序提交公司相关股东会议予以审议；为保证流通股股东充分行使表决权， 郴电国际董事会将作为征集人向全体流通股股东征集投票权。 6.2.3 依据法定程序要求公告通知召开公司相关股东会议，审议确定公司本 次股权分置改革方案，该方案若获得参加表决的股东所持表决权的三分之二以 上通过，且经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，该股权 分置改革方案将发生法律效力和予以实施。 6.2.4 郴电国际股权分置改革的相关申请文件尚需经上海证券交易所进行 合规性审核；审核通过后因股权分置改革实施涉及或导致郴电国际全体股东的 股份数量变动尚需在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份划转等相 关手续，并经上海证券交易所确认。

　　基于上述事实或文件的审查，本律师认为：郴电国际为实施本次股权分置 改革已经履行和将要履行的授权与批准的法律程序，符合《公司法》、《证券 法》、《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》、《通知》、《业务操作 指引》、《上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定，所涉及的

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　　相关法律文件在内容及形式上均真实、合法、有效；公司目前已履行了现阶段 应履行的所有必要的法律程序；最终股权分置改革方案的确定和实施尚需获得 湖南省国资委及其有权部门的正式批准；实施股权分置改革方案的申报文件尚 需经股票上市业务主管部门的合规性审核，并经公司相关股东会议审议通过和 依法办理相关手续。 七、本所律师认为需要说明的其他事项 7.1 经本律师核查，“郴电国际”本次股权分置改革所聘请的财务顾问国 泰君安证券股份有限公司、保荐机构财富证券有限公司以及出具保荐意见的保 荐代表人王刑天均具有合法、有效之从业资格。 7.2 经本律师核查，财务顾问、保荐机构及保荐人与郴电国际之间不存在 影响其公正履行保荐职责的关联关系。 7.3 经本律师核查，根据已经取得的国务院国资委、中国证监会关于郴州 市财政局所持有的“郴电国际”国家股份全部划转归郴州市国资委持有的相关 批准文件，相关的股份过户登记手续应当至迟于“郴电国际”本次股权分置改 革相关股东会议通知第一次提示公告之前办理完毕，

　　八、结论意见 综上所述，本所律师确认：郴电国际以及参与郴电国际股权分置改革的非 流通股股东合法有效存续，均具备合法的主体资格和条件；公司股权结构清晰， 股本来源合法；非流通股股东所持股份无权属争议，亦不存在设定质押担保或 司法冻结情形或其他构成对本次股权分置改革实施的法律障碍；郴电国际股权 分置改革方案的内容和对流通股股东合法权益的保护措施及相关安排以及已经 履行的程序真实、合法、有效；郴电国际股权分置改革方案的后续工作须依照 《指导意见》、《管理办法》、《通知》和《业务操作指引》规定的程序具体 实施，股权分置改革方案的全部申报材料尚需经股票上市业务主管部门的合规 性审核，其中涉及到国有非流通股股东的股份处置事项尚须取得国有资产监督

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　　管理部门的批准；股权分置改革方案的实施尚需获得郴电国际召开相关股东会 议审议通过和依照法定程序办理相关手续。因此，郴电国际进行股权分置改革 的程序性、实质性条件符合我国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件 及相关业务规则的有关规定，已经具备申报实施股权分置改革待合法、合规性 审核的条件。郴电国际本次股权分置改革除尚待履行国有资产监督管理部门的 批准及经公司相关股东会议审议通过程序外，已无实质性的法律障碍。 本律师同意将本法律意见书作为郴电国际进行本次股权分置改革申请批准 所必备的法定文件，随其他申请材料上报于政府和有关业务主管部门审查，并 依法承担相应的法律责任。 （以下为空白）

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　　（本页无正文） （本页为《湖南佳境律师事务所关于湖南郴电国际发展股份有限公司 股权分置改革之法律意见书》签署页）

　　本法律意见书正本伍份，副本伍份，其中： 正本壹份，副本壹份，呈送上海证券交易所审核； 正本壹份，副本壹份，由湖南郴电国际发展股份有限公司存档； 正本壹份，副本壹份，由本律师事务所留存备查。 其余正本和副本存放于湖南郴电国际发展股份有限公司，用于本次申报股 权分置改革呈送有关部门备案。 正本与副本具有同等效力。

　　湖南佳境律师事务所 中国·湖南·长沙 五一大道800号恒隆国际大厦／9F／906室

　　法定代表人： 罗光辉

　　罗光辉 罗光辉 律师

　　主任

　　经办律师：

　　罗维平 罗维平 律师

　　本法律意见书 谨于2006 年5 月26 日签署出具 （26／05／2006）

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(责任编辑：郭玉明)