本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    林海股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2006年5月25日在公司会议室召开,会议通知于2006年5月15日以专人送达及传真方式发出。

本次会议应出席董事7名,实到7名,分别为：陆海民、孙 锐、彭心田、耿美娟、王三太、罗江滨、陈国梁,公司部分监事及高级管理人员列席董事会,会议由公司董事长陆海民先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    与会董事经过充分讨论,审议并通过如下决议：

    一、审议通过公司第四届董事会董事候选人提名的议案；

    公司董事会提名陆海民、彭心田、章顗、王三太、孙峰为公司第四届董事会董事候选人(简历附后)。

    同意7票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过公司第四届董事会独立董事候选人提名的议案；

    公司董事会提名罗江滨、陈国梁为公司第四届董事会独立董事候选人(简历附后)。

    同意7票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过关于修改公司章程的议案；

    (详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN)

    同意7票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过公司股东大会议事规则；

    (详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN)

    同意7票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过公司董事会议事规则；

    (详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN)

    同意7票,反对0票,弃权0票。

    以上议案需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过关于召开2005年度股东大会的议案,具体内容如下：

    1、会议时间：2006年6月26日上午9：00

    2、会议地点：林海股份有限公司(江苏省泰州市泰九路14号)

    3、会议内容：

    (1)、审议公司2005年度董事会工作报告；

    (2)、审议公司2005年度财务报告；

    (3)、审议公司2005年度监事会工作报告；

    (4)、审议公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本的预案;

    (5)、审议公司2005年年度报告；

    (6)、审议公司关联交易的议案；

    (7)、选举公司第四届董事会董事、独立董事；

    (8)、选举公司第四届监事会监事；

    (9)、审议公司关于修改公司章程的议案；

    (10)、审议公司股东大会议事规则；

    (11)、审议公司董事会议事规则；

    (12)、审议公司监事会议事规则。

    4、出席对象：

    (1)、截止2006年6 月19日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东；

    (2)、具有上述资格的股东授权委托代理人；

    (3)、本公司的董事、监事、高级管理人员。

    5、会议登记办法：

    (1)、凡出席本次股东大会的股东登记时,自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书和委托人身份证复印件、股东账户卡进行登记；法人股股东须持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记(授权委托书见附件)。

    (2)、登记时间为2006年6月21日(上午8：30－11：30,下午1：30－3：30)到公司总经理办公室登记。外地股东可用信函或传真的方式登记。

    6、其它事项：

    (1)、会期半天,出席会议者食宿及交通费自理。

    (2)、联系方式：

    地址：江苏省泰州市泰九路14号

    联系人：王 婷

    电话：0523－6551888－2228

    传真：0523－6551403

    邮编：225300

    附件： 授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本公司(或本人)出席林海股份有限公司2005年度股东大会,并授权其全权行使表决权。

    特此委托。

    法人股 个人股

    股票账户号码 股票账户号码

    持股数 持股数

    法定单位盖章 委托人签字

    法定代表人签字 委托人身份证号码

    被委托人签字 被委托人签字

    被委托人身份证号码 被委托人身份证号码

    2006年 月 日 2006年 月 日

    林海股份有限公司董事会

    2006年5月25日

    附：董事候选人简历：

    陆海民：男,1948年生,大学文化,教授级高工。现任江苏林海动力机械集团公司董事长、总经理,江苏林海雅马哈摩托有限公司董事长,江苏省第十届人大常委会委员,先后获得过江苏省优秀企业家、国家级有突出贡献的中青年专家、全国劳动模范等称号。

    彭心田：男,1958年生,大学文化,高级工程师,现任中国福马林业机械集团有限公司企业发展部经理。

    章 顗：女,1958年生,大学文化,高级工程师,历任中国林业机械公司项目处副处长、处长,中国福马林业机械集团公司企业管理部部长,现任中国福马集团公司经营管理部经理。

    王三太：男,1958年生,大学文化,高级工程师,获得过中国机械工业青年科技专家称号,享受政府特殊津贴,现任林海股份有限公司总经理。

    孙 峰：男,1963年生,大学文化,高级工程师,获得过江苏省劳动模范、国资委劳动模范等称号,现任江苏林海动力机械集团公司副总经理兼进出口公司总经理。

    独立董事候选人简历：

    罗江滨：女,1941年出生,高级会计师、注册会计师。先后担任过林业部财务司企业处副处长、财务司副司长及国家林业局计划与资金管理司巡视员,现退休受聘为林海股份有限公司独立董事。

    陈国梁：男,1940年生,教授,博士生导师,民建会员。先后担任过南京林业大学教授、系主任,南京林业大学经济管理学院院长,现退休后受聘为林海股份有限公司独立董事。

    林海股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人林海股份有限公司董事会现就提名罗江滨、陈国梁为林海股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与林海股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任林海股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合林海股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在林海股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括林海股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：林海股份有限公司董事会

    (盖章)

    2006年5月26日于江苏

    林海股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人罗江滨、陈国梁,作为林海股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与林海股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括林海股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：罗江滨

    陈国梁

    2006年5月26日于江苏