本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ·本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况：

    公司二OO五年度股东大会于2006年5月27日在西安高新技术产业开发区高新国际商务中心数码大厦21层公司会议室召开。出席大会的股东、股东代表及股东代理人共6人,共持有股份458,719,500股,占公司总股本的 63.7020%。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了本次大会,会议由董事长柳政先生主持。

    二、 提案审议情况：

    会议以记名投票方式审议并通过了以下议案：

    1、 关于公司2005年度董事会工作报告的议案

    同意458,719,500股,占出席会议股份的100.0000％；反对0股,占出席会议股份的0.0000％；弃权0股,占出席会议股份的0.0000％。

    2、 关于公司2005年度监事会工作报告的议案

    同意458,719,500股,占出席会议股份的100.0000％；反对0股,占出席会议股份的0.0000％；弃权0股,占出席会议股份的0.0000％。

    3、 关于公司2005年度财务决算的议案

    同意458,719,500股,占出席会议股份的100.0000％；反对0股,占出席会议股份的0.0000％；弃权0股,占出席会议股份的0.0000％。

    4、 关于公司2006年度财务预算的议案

    同意458,719,500股,占出席会议股份的100.0000％；反对0股,占出席会议股份的0.0000％；弃权0股,占出席会议股份的0.0000％。

    5、关于公司2005年度利润分配预案的议案

    同意458,719,500股,占出席会议股份的100.0000％；反对0股,占出席会议股份的0.0000％；弃权0股,占出席会议股份的0.0000％。

    6、 关于公司2005年度报告及摘要的议案

    同意458,719,500股,占出席会议股份的100.0000％；反对0股,占出席会议股份的0.0000％；弃权0股,占出席会议股份的0.0000％。

    7、 关于重新修订《公司章程》的议案

    同意458,719,500股,占出席会议股份的100.0000％；反对0股,占出席会议股份的0.0000％；弃权0股,占出席会议股份的0.0000％。

    8、 关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2006年度审计机构及支付审计费用的议案

    同意458,719,500股,占出席会议股份的100.0000％；反对0股,占出席会议股份的0.0000％；弃权0股,占出席会议股份的0.0000％。

    9、 关于公司2005年度材料采购关联交易的议案

    同意15,763,200股,占有效投票权的100.0000％；反对0股,占出席会议股份的0.0000％；弃权0股,占出席会议股份的0.0000％。

    10、关于公司2006年日常关联交易的议案

    此议案涉及关联交易,在关联交易方回避表决的情况下,表决结果如下：同意13,405,200股,占有效投票权的85.0411％；反对2,358,000股,占出席会议股份的14.9589％；弃权0股,占出席会议股份的0.0000％。

    11、 关于更换公司监事的议案

    同意458,719,500股,占出席会议股份的100.0000％；反对0股,占出席会议股份的0.0000％；弃权0股,占出席会议股份的0.0000％。

    三、本次股东大会由北京中伦金通律师事务所李磐律师进行现场见证并出具法律意见。该法律意见认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；参加股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会,其参会资格合法有效；本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,所作表决合法有效。

    四、备查文件：

    1、经与会董事、监事、记录人员签字确认的天地源2005年度股东大会决议；

    2、北京中伦金通律师事务所出具的法律意见书。

    以上文件备置于公司住所以供股东查阅。

    特此公告。

    天地源股份有限公司

    二OO六年五月二十九日