本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会第八次会议于2006年5月16日以书面文件及电子邮件等方式发出会议通知,于2006年5月26日召开。

会议由董事章关明先生主持,本次会议应到董事9人,实到董事7人,独立董事朱荣恩委托独立董事张式煜、董事胡燕委托董事章关明出席会议,并代为对会议所审议的事项进行表决,公司全体监事和高级管理人员列席了会议,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议经审议一致通过以下决议：

    一、选举章关明先生任公司第五届董事会董事长；

    二、选举产生董事会各专业委员会委员

    提名委员会：章关明、施伟民、芮明杰、张式煜,其中章关明担任主任委员。

    薪酬委员会：章关明、施伟民、芮明杰、朱荣恩,其中芮明杰担任主任委员。

    战略与发展委员会：施伟民、陈卫星、胡燕、张式煜、瞿承康,其中施伟民担任主任委员。

    财务委员会：朱荣恩、施伟民、陈卫星、施向群,其中朱荣恩担任主任委员。

    三、审议通过董事会对董事长、总经理的授权

    第一,对董事长的授权：

    1、在董事会闭会期间行使董事会部分职权：

    (1)批准公司内部管理制度,决定公司内部管理机构的设置。

    (2)在董事会批准的额度内,批准总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书等高级管理人员的薪酬福利和绩效奖励支付方案。

    2、在股东大会的授权范围内授权董事长在年度内交易金额累计不超过人民币2亿元内,与区内关联企业合作,具体开展购买、出租、租赁、委托管理或者出售区内的土地使用权、房产、仓库、展厅以及与上述房地产相关的业务。其中,交易价格按照市场公允价格,并按照中国证监会的相关规定履行必要的程序。

    上述区内关联交易的授权自本议案审议通过之日起一年内有效。

    3、在年度股东大会通过的全年贷款额度内,超出90％以上部分(即31.5亿元以上部分,不超过35亿元人民币),决定公司向银行商借本外币借款事宜(包括与借款相关的抵押事宜)。

    第二,对总经理的授权：

    在日常经营过程中行使下列董事会的职权：

    1、在董事会批准的年度预算范围内,决定公司日常的资产和资金运作,并签署相关的法律文件。

    下述重大经营活动需另行报董事长核准：

    (1)人民币500万元以上的土地、厂房、仓库、办公楼、展厅等资产资源的销售；

    (2)非经营性车辆购置；

    (3)外高桥功能区外的固定资产投资；

    (4)其他重大事项。

    2、在董事会批准的薪酬、福利总额范围内,制定和实施员工(不含高级管理人员)的薪酬、福利的支付方案。

    3、在年度股东大会通过的全年贷款额度的90％(即31.5亿人民币)以内,决定公司向银行商借本外币借款事宜(包括与借款相关的抵押事宜),并签署相关的法律文件。

    上述董事会对董事长的授权、董事会对总经理的授权有效期为第五届董事会任期内。

    四、审议通过更换证券事务代表的议案,同意聘任王勋先生担任公司证券事务代表。

    上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

    2006年5月27日