本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议没有否决或修改提案的情况；

    ●本次会议没有新提案提交表决；

    一、会议召开和出席情况

    上海开开实业股份有限公司2005年度股东年会于2006年5月29 日上午在上海市海防路429弄100号1号楼四楼(上海市旅游培训中心报告厅)召开。

本次股东年会出席股东或股东代理人共74人,代表股份52,094,474股,占公司有表决权股份总数的 21.4381％,其中：

    非流通股股东14 人,代表股份51,950,200 股

    A股流通股股东55人,代表股份124,574 股

    B股流通股股东 5人,代表股份19,700股

    本次会议由公司董事长何才彪先生主持,公司董事、监事和其他高级管理出席了本次股东年会,符合《公司法》和《公司章程》规定。

    二、提案审议情况

    股东大会以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

    1、《公司2005年度董事会工作报告》

    股东类别       代表股份数     同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例(%)
    全体股东       52,094,474   52,044,704          0     49,770       99.9045
    非流通股股东   51,950,200   51,920,200          0     30,000       99.9423
    A股股东           124,574      106,004          0     18,570       85.0932
    B股股东            19,700       18,500          0      1,200       93.9086

    2、《公司2005年度监事会工作报告》

    股东类别       代表股份数     同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东       52,094,474   52,044,704          0     49,770    99.9045
    非流通股股东   51,950,200   51,920,200          0     30,000    99.9423
    A股股东           124,574      106,004          0     18,570    85.0932
    B股股东            19,700       18,500          0      1,200    93.9086

    3、《公司2005年度财务决算报告》

    股东类别       代表股份数     同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东       52,094,474   52,036,104          0     58,370    99.8880
    非流通股股东   51,950,200   51,920,200          0     30,000    99.9423
    A股股东           124,574      105,904          0     18,670    85.0129
    B股股东            19,700       10,000          0      9,700    50.7614

    4、《公司2005年度利润分配方案》

    鉴于公司本年度可供股东分配的利润为负数,2005年度公司不进行利润分配。

    股东类别       代表股份数     同意股数   反对股数    弃权股数   赞成比例
    全体股东       52,094,474   51,034,904     11,200   1,048,370    97.9661
    非流通股股东   51,950,200   50,930,200          0   1,020,000    98.0366
    A股股东           124,574       94,704     11,200      18,670    76.0223
    B股股东            19,700       10,000          0       9,700    50.7614

    5、《公司关于2005 年度计提资产减值准备和预计负债转回的议案》

    股东类别       代表股份数     同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东       52,094,474   52,024,904     10,000     59,570    99.8665
    非流通股股东   51,950,200   51,920,200          0     30,000    99.9423
    A股股东           124,574       94,704     10,000     19,870    76.0223
    B股股东            19,700       10,000          0      9,700    50.7614

    6、《公司关于独立董事年度津贴标准的议案》

    公司独立董事年度津贴为每人叁万陆仟元人民币(含税), 独立董事出席公司董事会、股东大会的交通费及按有关规定行使职权发生的合理费用由公司承担。

    股东类别       代表股份数     同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东       52,094,474   51,617,804     18,600    458,070    99.0850
    非流通股股东   51,950,200   51,530,200          0    420,000    99.1915
    A股股东           124,574       86,604     10,100     27,870    69.5201
    B股股东            19,700        1,000      8,500     10,200     5.0761

    7、《公司关于2006年度续聘会计师事务所及提请股东大会授权董事会确定2006年度两家审计机构的审计费用并与其签订2006年度聘用合同的议案》

    公司继续聘用上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所担任本公司2006年度的审计工作,聘期一年。授权公司董事会确定2006年度两家审计机构的审计费用并与其签订2006年度聘用合同。

    股东类别       代表股份数     同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东       52,094,474   52,034,304          0     60,170    99.8845
    非流通股股东   51,950,200   51,920,200          0     30,000    99.9423
    A股股东           124,574      104,604          0     19,970    83.9694
    B股股东            19,700        9,500          0     10,200    48.2234

    8、《公司关于对兰州三毛实业股份有限公司欠款采取以股抵债清欠的议案》

    以兰州三毛实业股份有限公司公告的2005年第三季度报告中的每股净资产价值2.331元为依据,公司用持有兰州三毛实业股份有限公司的5128.3344万股股权来偿还占用兰州三毛实业股份有限公司的1.2亿元资金。

    股东类别       代表股份数     同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东       52,094,474   51,964,404     10,000    120,070    99.7503
    非流通股股东   51,950,200   51,860,200          0     90,000    99.8268
    A股股东           124,574       94,704     10,000     19,870    76.0223
    B股股东            19,700        9,500          0     10,200    48.2234

    9、《公司关于修改公司章程的议案》

    股东类别       代表股份数     同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东       52,094,474   51,133,504     10,000    950,970    98.1553
    非流通股股东   51,950,200   51,020,200          0    930,000    98.2098
    A股股东           124,574       94,804     10,000     19,770    76.1026
    B股股东            19,700       18,500          0      1,200    93.9086

    10、《公司关于修改股东大会议事规则的议案》

    股东类别       代表股份数     同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东       52,094,474   51,133,404     10,000    951,070    98.1551
    非流通股股东   51,950,200   51,020,200          0    930,000    98.2098
    A股股东           124,574       94,704     10,000     19,870    76.0223
    B股股东            19,700       18,500          0      1,200    93.9086

    11、《公司关于修改董事会议事规则的议案》

    股东类别       代表股份数     同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东       52,094,474   51,133,504     10,000    950,970    98.1553
    非流通股股东   51,950,200   51,020,200          0    930,000    98.2098
    A股股东           124,574       94,804     10,000     19,770    76.1026
    B股股东            19,700       18,500          0      1,200    93.9086

    12、《公司关于修改监事会议事规则的议案》

    股东类别       代表股份数     同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东       52,094,474   51,133,504     10,000    950,970    98.1553
    非流通股股东   51,950,200   51,020,200          0    930,000    98.2098
    A股股东           124,574       94,804     10,000     19,770    76.1026
    B股股东            19,700       18,500          0      1,200    93.9086

    13、《公司关于修改对外担保管理制度的议案》

    股东类别       代表股份数     同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东       52,094,474   51,133,304     10,000    951,170    98.1549
    非流通股股东   51,950,200   51,020,200          0    930,000    98.2098
    A股股东           124,574       94,604     10,000     19,970    75.9420
    B股股东            19,700       18,500          0      1,200    93.9086

    三、律师见证情况

    本次股东年会的全过程经上海市国耀律师事务所律师吕国耀、俞剑彬律师见证并出具《2005年度股东年会法律意见书(<2006>沪国律项字第10-3号)》。该所律师认为：本次股东年会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东年会的表决程序均符合有关法律、法规和公司章程的规定,本次股东年会通过的决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、股东年会文件资料

    2、经与会董事签字的股东年会决议

    3、律师事务所出具的法律意见书

    特此公告

    上海开开实业股份有限公司

    2006年5月29日