本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司董事会办公室于二00六年五月十九日以书面及通信方式向各位董事和监事发出召开第四届董事会第二十四次会议的通知,相关资料一并送达。

本次董事会议以现场及通信方式召开。本次董事会议应到董事9人,实际出席会议9人。周文章、谷加生、谭宁君监事列席了会议。会议由陈大江董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经过与会董事对相关议案的审议,通过以下四项议案：

    一、关于变更部分募集资金投向的议案

    8票赞成、0反对、1票弃权通过《关于变更部分募集资金投向的议案》。独立董事曾勇原则同意该议案,但因时间仓促,难以详细考虑项目的可行性,所以弃权。

    拟变更投资成都市城市通卡项目资金4997万元、投资发射管项目剩余资金1139.79万元、开关管项目剩余资金255.41万元,合计6392.2万元,其中4392.2万元投资成套电器生产线项目,2000万元用于补充流动资金。详细情况见本公司同日发布的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

    二、关于推荐公司第五届董事会董事候选人议案

    公司第四届董事会任期届满,根据公司股东提名和第四届董事会提名委员会审核,9票赞成、0反对、0票弃权通过同意推荐陈大江先生、王慧女士、钟鸣先生、邹积岩先生、李成玉先生、叶伯健先生、冯伟先生、张勇先生、梁建平先生为第五届董事会董事候选人,其中邹积岩先生、李成玉先生、叶伯健先生为第五届董事会独立董事候选人,并提请股东大会审议。董事候选人简历见附件1、独立董事候选人简历见附件2、独立董事提名人、候选人声明见附件3、独立董事意见见附件4。

    三、关于设立经营委员会的议案

    9票赞成、0反对、0票弃权通过同意设立经营委员会,并通过经营委员会工作条例。

    四、关于召开2005年度股东大会的议案

    本公司董事会决定于2006年6月29日上9：30,在成都旭光电子股份有限公司办公楼召开2005年度股东大会,详细情况见本公司同日发布的《关于召开2005年度股东大会的通知》。

    以上一、二议案尚需提请股东大会审议。

    特此公告

    成都旭光电子股份有限公司

    董事会

    二00六年五月二十九日

    附件1董事候选人简历

    陈大江 先生 1960年4月出生,中共党员,本科学历, 1985年至1988年在广东省司法厅工作,1988年8月至2003年1月在广东美的电器股份有限公司工作,历任主办法律室主任、办公室主任、投资部长、董事、副总裁、投资公司总经理职务,2003年1月至2005年1月任美的技术投资公司、广东凯联投资公司董事总经理,现为成都旭光电子股份有限公司第四届董事会董事长。

    王 慧 女士 1965年2月出生,中共党员,本科学历,工程师,高级咨询师,先后在蜀都大厦股份公司负责销售工作,成都托管有限公司担任办公室主任、资产经营部经理、副总经理,成都工业投资经营有限公司常务副总经理、临时党委书记,成都欣天颐投资有限责任公司董事长、总经理。

    钟 鸣 先生 1974年3月出生,硕士研究生和MBA学位,先后在中山新艺电子有限公司担任开发部课长、生技部课长、营业部部长和总经理特别助理,成都电子研究所担任系统工程一部主任,成都工业投资经营有限公司先后任策划研究部研究员、投资银行部项目经理和部门经理。

    冯 伟 先生 1970年10月出生,中共党员,本科学历(上海交通大学在读EMBA),经济师、政工师,先后担任广东美雅集团股份有限公司办公室主任、董事会秘书、董事、副总经理,2005年5月担任广东新的科技集团公司投资总监、副总裁职务, 2006年起担任成都旭光电子股份有限公司董事、副总经理,有丰富的股份制公司运作及企业管理经验。

    张 勇 先生 1958年1月出生,中共党员,本科学历,经济师,1978年至2002年9月在国营630厂工作,曾担任副厂长、厂长、党委书记；2002年9月至2005年11月在新筑路桥机械股份公司任副总经理；2006年起担任成都旭光电子股份有限公司常务副总经理。

    梁建平 先生 1969年12月出生,中共党员,本科学历,经济师,1991年至今先后在广东顺德中行系统工作担任业务部门经理、支行行长职务,在广东新的科技集团公司曾担任财务总监职务,熟悉企业金融及资金管理。2005年12月起担任成都旭光电子股份有限公司财务总监。

    附件2独立董事候选人简历

    邹积岩 先生 51岁,西安交通大学电气系电器专业博士、华中理工大学电气工程博士后。现为大连理工大学电气工程与应用电子技术系教授、博士生导师、校长助理、研究生院常务副院长,并受邀担任国际真空放电会议ISDEIV组委会委员PISC,中国电工技术学会电弧电接触专委会副主任委员、电磁发射专委会副主任委员、智能电器专委会委员,中国电机工程学会高压电器专委会委员,《高压电器》杂志编委等。曾担任华中理工大学电力工程系副教授、教授、博士生导师。作为项目负责人或主研人员,主持和参加了多项国家自然科学基金项目、河南省杰出人才创新基金项目以及教育部重点项目,在电器、现代电力系统、等离子体和脉冲功率技术等领域,取得了一系列创新性研究成果,近五年在国内外重要学术刊物上发表论文近100篇,出版专著(译著等)3部,获五项专利,其中"一种光控模块式高压真空开关"为国家发明专利。

    李成玉 先生 62岁,大学文化,学士,教授级高级工程师；曾任四川电力局电力建设公司技术员、工程处处长、副总工程师、副总经理,四川电力局建设集团公司总经理、党委书记,四川电力局副局长。现为四川川投能源股份有限公司(证券代码: 600674)独立董事。

    叶伯健 先生 1971年7月出生,中共党员,法学硕士,中国注册资产评估师、中国注册房地产估价师、中国注册土地估价师、会计师,先后在广东资产评估公司、广东大正联合资产评估有限公司从事资产评估、财务咨询工作,现任广东财兴资产评估与房地产估价有限公司董事、副总经理。

    附件3独立董事提名人、候选人声明

    成都旭光电子股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东新的科技集团有限公司现就提名邹积岩、叶伯健为成都旭光电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与成都旭光电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任成都旭光电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合成都旭光电子股份股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都旭光电子股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括成都旭光电子股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：广东新的科技集团有限公司

    (盖章)

    2006年5月15日于顺德

    成都旭光电子股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人成都欣天颐投资有限责任公司现就提名李成玉为成都旭光电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与成都旭光电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任成都旭光电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合成都旭光电子股份股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都旭光电子股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括成都旭光电子股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：成都欣天颐投资有限责任公司

    (盖章)

    2006年5月15日于成都

    成都旭光电子股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人邹积岩,作为成都旭光电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与成都旭光电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括成都旭光电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：邹积岩

    2006年 5月 15日于大连

    成都旭光电子股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李成玉,作为成都旭光电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与成都旭光电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括成都旭光电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：李成玉

    2006年5月15日于成都

    成都旭光电子股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人叶伯健,作为成都旭光电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与成都旭光电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括成都旭光电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：叶伯健

    2006年5月15日于广州

    附件4独立董事意见

    成都旭光电子股份有限公司

    独立董事意见

    根据《公司法》和公司《章程》规定,作为成都旭光电子股份有限公司的独立董事,经认真审阅公司董事会提名委员会关于推荐陈大江先生、王慧女士、钟鸣先生、邹积岩先生、李成玉先生、叶伯健先生、冯伟先生、张勇先生、梁建平先生为董事候选人的决议和董事候选人的个人简历,基于独立判断认为：本次推荐董事候选人的程序合法,推荐的董事候选人具有比较丰富的企业管理经验,任职资格符合《公司法》、《股票上市交易规则》和公司《章程》中关于董事任职资格的规定,并具备履行相应职责的能力和条件。同意推荐陈大江先生、王慧女士、钟鸣先生、邹积岩先生、李成玉先生、叶伯健先生、冯伟先生、张勇先生、梁建平先生为公司第五届董事会董事候选人,其中邹积岩先生、李成玉先生、叶伯健先生为公司第五届董事会独立董事候选人。董事候选人尚需股东大会选举通过。

    独立董事：周春生 曾勇 叶伯健

    二00六年五月二十九日