本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1. 公司以现有总股本221,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增3.4412股，非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股股东，以此作为非流通股获得流通权的对价。

流通股股东每10股实际获得转增7.5股的股份，相当于流通股股东每10股获得3.0197股的对价。

    2. 流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    3.实施公积金转增股权登记日及实施股权分置改革的股份变更登记日：2006年5月31日。

    4. 流通股股东获付对价股份到账日期：2006年6月1日。

    5. 2006年6月1日，原非流通股股东持有的非流通股股份变更为有限售条件的流通股。

    6.方案实施完毕，公司股票将于2006年6月1日恢复交易，对价股份上市流通，该日公司股票不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    7.2006年6月1日起，公司股份简称改为“Ｇ安凯”，股份代码“000868” 保持不变。

    一、股权分置改革方案通过的情况

    安徽安凯汽车股份有限公司(以下简称：公司)股权分置改革方案已经2006年5月26日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告刊登在2006年5月29日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http：／／www.cninfo.com.cn)。

    二、股权分置改革方案简介

    1、本次股权分置改革对价方案：公司以现有总股本221,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增3.4412股，非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股股东，以此作为非流通股获得流通权的对价。流通股股东每10股实际获得转增7.5股的股份，相当于流通股股东每10股获得3.0197股的对价。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、获付对价的对象和范围：截止2006年5月31日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体安凯客车流通股股东。

    4、非流通股股东的承诺：

    (1)公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出如下法定承诺：

    其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

    持有安凯客车股份总数百分之五以上的非流通股股东安徽江淮汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司承诺：在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    (2)公司全体非流通股股东承诺，在公司股权分置改革方案实施完毕六个月后，启动资产重组工作，将旗下客车企业(安徽江淮客车有限公司)整合入本公司，在壮大本公司实力的同时解决同业竞争问题。具体方式为：择机在公司股东大会上提出资产重组的相关议案，并对该议案投赞成票(法律法规规章规定需要回避的除外)。

    (3)公司全体非流通股股东承诺，在公司股权分置改革方案实施完毕后，将在遵守国家法律法规及相关政策的前提下，研究制定管理层股权激励方案，并择机实施。

    (4)公司全体非流通股股东作出如下补充承诺：在公司股权分置改革方案实施完毕六个月后的四个月内，启动资产重组工作，将旗下客车企业(安徽江淮客车有限公司)整合入本公司，在壮大本公司实力的同时解决同业竞争问题。具体方式为：择机在公司股东大会上提出资产重组的相关议案，并对该议案投赞成票(法律法规规章规定需要回避的除外)。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号            日期                                       事项   是否停牌
    1      2006年5月30日             刊登股权分置改革方案实施公告。   继续停牌
    2      2006年5月31日                 实施公积金转增股权登记日。   继续停牌
                                   实施股权分置改革股份变更登记日。
    3       2006年6月1日      1、原非流通股股东持有的非流通股股份性   恢复交易
                                       质变更为有限售条件的流通股。
                                2、深市流通股股东获付对价股份到账。
                                3、公司股票复牌，对价股份上市流通。
                                   4、公司股票简称变更为“G安凯”。
                              5、该日公司股票不计算除权参考价、不设
                                       涨跌幅限制、不纳入指数计算。
    4       2006年6月2日   公司股票开始设涨跌幅限制，纳入指数计算。   正常交易

    四、股份对价安排实施办法

    非流通股股东向流通股股东安排的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、股份结构变动情况表

                          改革前                                                       改革后
                             股份数量（股）   占总股本比例                                股份数量（股）   占总股本比例
    一、未上市流通股份合计      119,600,000         54.12%   一、有限售条件的流通股合计      119,636,365         40.27%
    国家股                                                                     国家持股
    国有法人股                  119,600,000         54.12%                 国有法人持股      119,600,000         40.26%
    社会法人股                                                             社会法人持股
    募集法人股
    境外法人持股                                                           境外法人持股
                                                                                 高管股           36,365          0.01%
    二、流通股份合计            101,400,000         45.88%   二、无限售条件的流通股合计      177,413,635         59.73%
    A股                         101,400,000         45.88%                          A股      177,413,635         59.73%
    其中：高管股                     20,780
    B股                                                                             B股
    H股及其它                                                                 H股及其它
    三、股份总数                221,000,000        100.00%                 三、股份总数      297,050,000        100.00%

    六、相关股份可上市流通时间表

    序号                     股东名称   所持有限售条件的股份数量（股）   可上市流通时间
    1        安徽江淮汽车集团有限公司                       14,852,500         G+12个月
                                                            14,852,500         G+24个月
                                                            32,435,000         G+36个月
    2      安徽省投资集团有限责任公司                       14,852,500         G+12个月
                                                            14,852,500         G+24个月
                                                            27,755,000         G+36个月

    注：Ｇ指公司股改方案实施后首个交易日。

    七、财务指标

    实施本次股权分置改革方案后，公司总股本增加76,050,000股，总股本变更为297,050,000股，公司每股收益、每股净资产将相应调整，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标保持不变。

    八、咨询联系办法

    联系地址：安徽省合肥市葛淝路1号安凯客车证券部

    邮政编码：230051

    联 系 人：汪先锋

    电 话：(0551) 2297832 2297712 2297826

    传 真：(0551) 2297710

    九、备查文件

    1、《安徽安凯汽车股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议》

    2、《安徽承义律师事务所关于安徽安凯汽车股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议法律意见书》

    特此公告。