二〇〇六年五月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次资产收购为中电广通股份有限公司(以下简称"中电广通"、"公司"、"本公司")出资30,000.00万元对重庆广播电视网络传输有限责任公司增资获得45%股权。中电广通对重庆网络增资获得45%股权的交易额30,000.00万元,已超过中电广通2005年经审计的合并会计报表净资产57,757.61万元的50%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定,需要中国证监会审核。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产收购所做的任何决定和意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产收购完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产收购引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别风险提示
本次重大资产收购行为尚需中国证监会审核未提出异议后,经本公司股东大会审议通过后实施。由于中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产收购的交割还需要履行必要的手续,导致资产收购交割日具有一定的不确定性。因此,本公司未就本次资产收购出具2006年盈利预测报告,请投资者注意投资风险。
释 义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
公司/本公司/上市公司/中电广通 指 中电广通股份有限公司
中国电子 指 中国电子信息产业集团公司
重庆广电 指 重庆广播电视集团(总台)
重庆网络/网络公司 指 重庆广播电视网络传输有限责任公司
本次资产收购/本次重大资产收购/本次交易 指 中电广通出资30,000.00万元对重庆广播电视网络传输有限责任公司增资获得45%股权的行为
系列协议 指 中国电子与重庆网络股东授权代表重庆广电于2005年8月18日签署的《重庆广播电视网络传输有限责任公司增资扩股协议》、《重庆有线电视网络有限公司(原"重庆广播电视网络传输有限责任公司")出资人协议》、《转增股本协议》和《重庆有线电视网络有限公司(原"重庆广播电视网络传输有限公司")章程》四份协议。
三方协议 指 《协议书》
《通知》 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)
独立财务顾问/恒泰证券 指 恒泰证券有限责任公司
会计师事务所/审计机构/中天华正 指 中天华正会计师事务所
律师事务所/金杜所 指 北京市金杜律师事务所
报告书/本报告书 指 中电广通股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
定价基准日/审计基准日 指 2005年12月31日
出资到位日 指 中电广通对重庆网络全部出资足额到位之日
元 指 人民币元
一、与本次资产收购有关的当事人
1、本次资产收购的出资方：中电广通股份有限公司
地址：北京市海淀区中关村南大街17号3号楼(韦伯时代中心C座21层)2104-2108
法定代表人：苏振明
电话：010-88578860
传真：010-88578825
联系人：孙志芳
2、本次资产收购的当事方：重庆广播电视集团(总台)
地址：重庆市渝州路68号
法定代表人：李晓枫
电话：023-63851226
传真：023-63851226
3、本次资产收购的标的：重庆广播电视网络传输有限责任公司
地址：渝州路68号彩电中心
法定代表人：张小川
电话：023－68656161
传真：023－68661676
联系人：陈渌
4、独立财务顾问：恒泰证券有限责任公司
地址：内蒙古呼和浩特市东风路111号
法定代表人：李庆阳
电话：010-84882642
传真：010-84882729
5、财务审计机构：中天华正会计师事务所
地址：中国北京东长安街10号长安大厦三层
电话：010-65263615-3622
传真：010-65130555
经办会计师：杨友福、刘福全
6、法律顾问：北京市金杜律师 事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO A座31层
电话：010-58785588
传真：010-58785599
经办律师：彭晋、唐丽子
二、本次资产收购的基本情况
(一)资产收购的背景
按照国家广电总局《关于同意整合重庆市有线电视传输网络的复函》([2002]广发计字1246号)、《重庆市人民政府关于同意组建重庆广播电视网络传输有限责任公司的批复》(渝府[2001]9号)、《重庆市人民政府关于整合全市有线广播电视传输网络的批复》(渝府[2002]190号)及重庆市广播电视局《关于重庆有线广播电视网络整合的实施意见》,以重庆网络为主体对全市有线电视网络资产进行整合。重庆网络一方面计划选择质地优良的区县公司进行收购整合,另一方面在未来数字化改造后通过数字化业务的开展,以业务为纽带加强同其他区县的合作和引导,使重庆市数字化运营形成整体规模效应。
中国电子基于对重庆网络良好前景的预期与重庆广电签署了增资系列协议。根据中国电子产业发展战略和产业分工,中电广通是广电领域的运作平台。为配合中电广通的发展战略及经营计划,加强公司在广电及通信网络等主业方面竞争优势,公司拟承接中国电子在增资系列协议中的权利和义务,从而使公司在广电及通信网络等主业方面除具有较大的技术及研发优势外,还占据了更大的竞争优势。
(二)本次资产收购的基本原则
1、有利于公司的长期发展、提高主业竞争优势、符合全体股东利益的原则；
2、"公开、公平、公正"原则；
3、诚实信用、协商一致原则。
(三)本次资产收购当事方情况介绍
本次重大资产收购的交易对方是重庆广播电视集团(总台)。
1、基本情况
名 称：重庆广播电视集团(总台)
性 质：国有事业单位
注册地址：重庆市九龙坡区渝州路68号
法定代表人：李晓枫
注册资本：40万元人民币
2、主要业务介绍
根据国家事业单位登记管理局颁发的事证第150000000885号《事业单位法人证书》,重庆广电的举办单位为中国共产党重庆市委员会宣传部,开办资金为40万元人民币,宗旨和业务范围为：播映广播电视节目,促进社会经济文化发展；办好广播频率、电视频道和有线数字电视、移动电视业务、全市广播电视有线传输骨干网、无线广播电视网和主城区有线电视用户网的建设、广播电视节目的传输覆盖、全市广播电视实体的业务指导。
重庆广电持有的《事业单位法人证书》的有效期至2006年3月31日,目前正在办理延期手续。
3、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
本次收购完成后,重庆广电不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。
4、行政处罚及诉讼事项
重庆广电自成立以来从未受到任何行政处罚、刑事处罚,未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
三、本次资产收购标的
(一) 交易标的的基本情况
重庆广播电视网络传输有限责任公司经《重庆市人民政府关于同意组建重庆广播电视网络传输有限责任公司的批复》(渝府[2001]9号)同意,由重庆有线电视网络有限公司及重庆辖区34家区(或市、县)广播电视局共同投资组建,原注册资本为1,100万元。2001年4月11日,公司成立并取得重庆市工商行政管理局颁发的渝高5009011801562号企业法人营业执照。公司住所在渝州路68号彩电中心,公司法定代表人为李晓枫,公司经营范围包括：广播电视节目与信息传输,有线电视光纤技术应用与开发,有线电视网络改造建设和维护管理,有线电视宽带综合业务网络多功能开发,网络传输材料和设备的开发与销售(以上经营范围国家有专项管理规定的除外),从事重庆市内的计算机信息网络国际联网经营。
根据重庆市财政局2003年5月14日《关于对"重庆广播电视网络传输有限责任公司以账面价值吸收合并重庆有线电视网络有限公司的请示"的批复》(渝财教函[2003]2号),重庆网络吸收合并重庆有线电视网络有限公司,合并后重庆网络的注册资本增加到16,351.60万元。2005年6月13日,重庆市高级人民法院"(2005)渝高法民初字第12号"《民事判决书》判决公司原股东重庆国力天星科技有限公司、重庆风范科技有限公司及重庆广视网络高新技术有限公司所取得公司股权无效并责令公司退还三家单位股金及相关利息。
(二) 交易标的的业务介绍
1、主营业务介绍
重庆网络经过十余年的发展,正在步入一个高速发展期。至2004年底,重庆网络已建成在主城区拥有100万余用户的有线电视网络,现开通44套模拟电视节目及66套数字节目。全市40个区县共计400万户的有线电视用户。主城区有线电视网络为拓扑结构合理、技术先进的带宽为860MHZ光纤同轴混合网。主城区已建成1,080管孔公里地下管道,1,120多个光节点、19个分前端(含在建)。重庆网络共建设市级光缆干线4,479.2公里,共建成了带宽为2.5G、由五环两链组成的贯通全市40个区县的SDH光纤传输网。通过高质量、大规模的网络建设,一个全面覆盖重庆主城区、连接各个区市县的,西接成都、东出武汉、南及贵阳的,用户覆盖率达96%以上的HFC城域网络已初现规模,为IP业务的开展和模拟电视向数字电视过渡平移奠定了市场基础。广播电视网络已由原来单一的广播电视传输网转化为集视频、音频和数据业务为一体的宽带综合业务系统,传统的广播电视终端正向能够为用户提供多种信息需求和交互式服务的多媒体终端转换。
2、未来发展规划
根据《重庆广播电视网络传输有限责任公司2005~2014业务发展规划》,重庆网络在未来业务经营发展上,既要保持营销策略的统一性和连续性,又要根据公司的发展情况,突出重点业务。同时以增值业务来逐步引导和培养用户的消费习惯,从根本上解决"增量不增收"问题。在实现多种业务经营的同时,实现业务收入的增长：
(1)数字电视业务：根据按计划、分步骤逐步实施的原则,加大推广力度,努力争取在2008年之前实现主城区数字电视整体转换,从而实现数字电视用户达100万户以上。若全市实现网络整合,2014年达500万户,用户终端数量达到1,200万~1,500万台。
(2)数据专线业务：树立起整合营销的观念,加大市场推广力度,加强售后服务质量的管理,争取在2008年达到2,500万元,2010年达到5,000万元。
(3)互联网业务：按预定计划完成网络改造建设,积极推广网络应用,开发信息源,丰富网上内容,对网上信息资源进行整合,突出广电行业优势,使互联网业务尽快步入"成长期",成为重庆网络增值业务的增长点,争取2006年达到2万户,2008年达到10万户,2010年达到30万户,实现年收入18,000多万元。
(4)IPTV及IP可视电话业务：随着通信技术和有线电视网络技术的进一步融合,积极开拓新的增值业务--IPTV及IP可视电话,IPTV及IP可视电话业务是重庆网络参与市场竞争的必备手段,是视频传输技术的发展方向之一,争取IP可视电话用户占数字电视用户数量的比例2008年10%,2009年起15%,收入预计届时每个IP可视电话用户月均消费可达15元以上。
3、未来主营业务增长预测
《重庆广播电视网络传输有限责任公司2005~2014业务发展规划》对重庆网络未来主营业务增长作出了预测：
(1)历史收费用户状况
根据2002年、2003年、2004年基本收视维护费收入情况,有线电视用户数从2002年至2005年的收费用户数量及变化趋势情况如下表：
单位：户
年份 2002年 2003年 2004年 2005年
实际收费用户 520,466 598,333 651,283 868,596
增长数 77,867 52,950 217,313
注：2005年用户增长中包含大足、铜粱分公司用户141,127户。
(2)基本收视收费用户数预测
根据上述有线电视收费用户数量的变动趋势,预测未来九年的有线电视基本收视收费用户数量的增长情况及用户结构如下：
单位：户
年份 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
实际收费用户 97 107 115 123 131 139 147 155 163
新增户数 10 8 8 8 8 8 8 8 8
新增数字电视用户数 30 40 44.11 8 8 8 8 8 8
开通数字电视用户数 30.89 70.89 115 123 131 139 147 155 163
(3)副机用户数量预测
据有关资料反映,2003年重庆市城镇居民每百户家庭拥有电视机数量在150台左右。据此估计,截止2004年主城区每百户家庭拥有电视机数量在160台左右。因此,据此预测每百户家庭中使用副机的用户占数字电视用户数量的比例为2006年10%、2007年15%、2008年20%、2009年起30%。
(4)付费节目用户数量的预测
数字电视付费节目业务目前包括中央电视台付费节目(基本包、风云时尚包、风云剧场包)、重庆电视台(家庭影院、专业频道及信息类节目),以及即将开通的其他地方付费节目和互动点播节目等。经分析,预测付费节目的订户占数字电视用户数量的比例为2006年10%、2007年~2008年15%、2009年起30%。
(5)其他数字电视业务用户数量预测
其他业务收入包括今后的游戏、电视商务、电视短信,远程教育、远程医疗、博彩等。这些业务将从2006年开始逐步推向市场,据此预测其他业务的订户占数字电视用户数量的比例为2007年10%、2008年15%、2009年起20%。
(6)IP可视电话业务用户数量预测
随着通信技术和有线电视网络技术的进一步融合,重庆网络将积极开拓新的增值业务-IP可视电话,预测IP可视电话用户占数字电视用户数量的比例为2008年10%、2009年起15%。
(7)IP业务用户数量预测
重庆网络的IP业务从2001年开始经营,但发展速度较慢。重庆网络今后将加大市场开发力度,及时解决网络中存在的技术问题,努力扩大业务量。据此预测IP业务用户数量为2007年5万户、2008年10万户、2009年20万户,2010年起30万户。
4、未来收入预测
《重庆广播电视网络传输有限责任公司2005~2014业务发展规划》对重庆网络未来业务收入作出了预测：
(1)基本收视维护费收入
根据用户数量、副机数量的预测,按目前数字电视整体转换收费方案的规定,数字电视用户基本收视维护费标准为每台主机20元/月、每台副机7元/月。预计在未来10年内,年均收入约43,000万元。
(2)电视节目传输业务收入
节目传输费收入包括外省市卫星落地费和本地节目传输费,目前每套卫视节目的落地费标准平均约为200万元/年,2006~2008年预计每年收入约4,000万元,2009年完成数字电视整体转换后按照35套节目估算,预计每年收入约7,000万元。
(3)初装费收入
根据重庆网络的建设安装费的收费标准,据此预测初装费单价按每户450元计算。
(4)付费节目收入
根据目前付费节目的各类收费标准：中央电视台付费节目包平均每个34元/月、重庆电视台付费节目包每个5元、互动点播节目暂定为0.5元/个,预计其他地方电视台的价格与重庆电视台的价格相当,同时考虑到随着用户量的增加和节目数量的增多,增值包节目单价将呈下降趋势,预计每个付费节目用户的月平均消费金额为2006年12元、2007年20元、2008年30元、2009年起35元。
(5)其他数字电视业务收入
①其他业务收入：包括今后的游戏、电视商务、电视短信,远程教育、远程医疗、博彩等。这些业务将从2006年开始逐步推向市场,预计每个其他数字电视业务用户的月平均消费金额为2007年10元、2008年20元、2009年起30元。
②区县数字电视收入：由于重庆数字电视全市统一平台,其余32个区县计300万有线电视用户都有条件成为重庆网络数字电视用户,随着数字电视的整体转换,区县的有线数字电视用户将呈加速增长之势,若按照与区县收益分成的市场推广模式,预计每年区县数字电视用户平均增加5万户。以2007年为5万户,则2014年区县数字电视用户为40万户,预计每个用户的月平均消费金额为2007年~2008年15元、2009年起20元。
③数据广播平台广告收入：基于数字电视平台上开发的数据广播是重庆网络未来涉足广告的重要信息发布平台,特别是生活咨询包括了与用户息息相关的咨询信息,通过与信息发布者,信息集成商建立价值链,将是重庆网络业务新的经济增长点。按每栏目分成后每月收入5万,共细分50个栏目,则每年收入可达到3,000万。预计2007年实现300万元,2008年实现500万元,2009年起1,000万元,2010年起每年2,000万元。
(6)IP可视电话业务收入
预计每个IP可视电话用户的月平均消费金额为2008年10元,2009年起15元。
(7)IP业务收入
预计每个IP业务用户的月平均消费金额为50元。
(8)数据专线业务收入
重庆网络2002年至2004年的ATM业务收入在220~250万元之间,且增长幅度不大。但在加强网络资源清理改造后,再对市场加大推广力度,建立多元化营销渠道,加强售后服务质量的管理,该业务有较好的市场前景。预计2007年收入达到1,500万元,2008年收入达到2,500万元,2010年达到5,000万元。
(9)机顶盒销售收入
主要是销售副机机顶盒的收入,按预测副机数量及相应价格计算,预计2008年以内全部由重庆网络销售,从2009年起本公司销售全部数量的30%。
(三)本次收购资产财务状况
1、主要财务数据
根据中天华正会计师事务所出具的中天华正(京)审[2006]550号《审计报告》,截至2005年12月31日,重庆网络的主要财务数据如下：
单位：元
项目 重庆网络
流动资产 118,048,352.48
长期投资 32,824,600.00
固定资产 380,176,469.05
无形资产 9,013,864.72
资产总额 540,063,286.25
流动负债 279,324,839.51
长期负债 89,968,426.29
负债总额 369,293,265.80
少数股东权益 3,161,672.35
净资产 167,608,348.10
2、主要业务最近三年发展状况
根据重庆中瑞会计师事务所出具的中瑞会审字(2004)第324号《审计报告》、中瑞会审字(2005)第199号《审计报告》及中天华正会计师事务所出具的中天华正(京)审[2006]550号《审计报告》,截至2005年12月31日,重庆网络的近三年的经营状况如下：
单位：元
重庆网络
项目 2005年 2004年 2003年
主营业务收入 241,320,812.19 209,237,162.06 165,458,873.97
主营业务利润 115,088,581.27 101,104,251.53 40,936,816.25
营业利润 28,869,467.66 27,281,818.15 13,864,718.70
利润总额 30,422,576.12 27,981,059.44 15,757,966.03
净利润 27,845,234.67 25,407,405.33 15,757,966.03
3、本次收购资产的担保情况
根据中天华正会计师事务所出具的中天华正(京)审[2006]550号《审计报告》,本次交易的标的重庆网络涉及的担保主要是：
(1)资产担保情况
原重庆有线电视网络有限公司(该公司经重庆市财政局"渝财[2003]2号"批复批准,于2003年初被公司吸收合并)与国家开发银行于2002年8月签订借款合同,以重庆市主城区有线电视网络全部经营收费权提供质押担保,向国家开发银行借款28,000万元,用于建设重庆主城区有线电视综合信息业务平台等项目,借款期限为9年(即自2002年8月起至2011年8月20日止)。该项质押借款期末余额为7,209万元。
(2)对外担保情况
重庆网络不存在对外担保事项。
(3)其他事项
重庆网络根据《重庆市人民政府关于同意组建重庆广播电视网络传输有限责任公司的批复》(渝府[2001]9号),于2001年至2002年期间在重庆市辖34个区(或市、县)成立了分公司。由于客观原因,目前仅铜梁县和大足县两家分公司完成了整合。但其他各分公司(没有股权关系)仍以公司的名义开展经营,如果这些单位对外发生经济纠纷,公司可能会承担法律责任。
经重庆网络"渝广传字[2001]第01号"文授权,忠县分公司于2001年6月28日向农业银行忠县支行借款2,500万元,用于改造和延伸广播电视光纤传输覆盖网络。该项借款期限为3至5年,月利率0.55275%,并以忠县有线电视经营收费权提供质押担保。
4、关联交易情况
根据中天华正会计师事务所出具的中天华正(京)审[2006]550号《审计报告》,重庆网络与重庆广电及其控股的子公司发生的关联交易主要有：
(1)存在控制关系的公司股东
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人
重庆广播电视集团(总台) 重庆市 广播电视网络建设,广播电视节目传输等。 母公司 事业单位 李晓枫
(2)存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人
重庆广通实业发展有限公司 重庆市 HFC网络系统设计施工等 控股子公司 有限公司 刘雪雁
(3)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
关联方名称 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额
重庆广播电视集团(总台) 40万元 40万元
重庆广通实业发展有限公司 1,800万元 1,800万元
(4)存在控制关系的关联方的所持股份或权益及其变化
持股金额 持股比例
关联方名称 期末数 期初数 期末数 期初数
重庆广通实业发展有限公司 1,500万元 1,500万元 83.33% 83.33%
(四)本次收购标的公司的主要股东及股权机构
重庆网络的第一大股东为重庆广电,持有重庆网络81.92%的股份。其他股东为重庆广视电子技术开发公司和重庆市下属34个各县区地方广播电视局,合计持有重庆网络18.08%的股份,其名单如下：
序号 股东名称 序号 股东名称 序号 股东名称
1 万州区广播电视局 13 开县广播电视局 25 酉阳县广播电视局
2 万盛区广播电视局 14 璧山县广播电视局 26 彭水县广播电视局
3 渝北区广播电视局 15 铜梁县广播电视局 27 长寿县广播电视局
4 巴南区广播电视局 16 合川市广播电视局 28 丰都县广播电视局
5 北碚区广播电视局 17 綦江县广播电视局 29 涪陵区广播电视局
6 武隆县广播电视局 18 秀山县广播电视局 30 永川市广播电视局
7 潼南县广播电视局 19 荣昌县广播电视局 31 南川市广播电视局
8 大足县广播电视局 20 巫溪县广播电视局 32 黔江区广播电视局
9 江津市广播电视局 21 忠县广播电视局 33 城口县广播电视局
10 巫山县广播电视局 22 奉节县广播电视局 34 双桥区广播电视局
11 粱平县广播电视局 23 石柱县广播电视局 35 重庆广视电子技术开发公司
12 云阳县广播电视局 24 垫江县广播电视局
注：原重庆网络股东分别是重庆广播电视集团、34个区县广播电视局、重庆广视网络高新技术有限公司、重庆风范科技有限公司、重庆国力天星科技有限公司。
由于重庆广视网络高新技术有限公司、重庆风范科技有限公司、重庆国力天星科技有限公司为非国有企业,违反了国家的相关规定。重庆广播电视集团(总台)以及34个区县广播电视局联名向重庆市高级人民法院起诉,要求清退三家非国有企业持有的重庆广电网络股份。
原国力天星等三家股东被认定采取欺诈的手段和以明显的低价购买国有股而签订的《增资扩股协议》无效,依此协议取得的股权亦无效。2005年6月13日,重庆高级人民法院做出判决,清退国力天星三家股东持有的股份。重庆网络被判定返还股金约2亿元。
目前清退工作尚未完全结束。
(五)本次资产收购履行的相关程序
截至本报告书(草案)签署日,本次资产收购尚未得到重庆网络其他股东的意向性文件或出具全权委托重庆广电履行股东权益的授权书。
本次资产收购尚需中国证监会审核同意并经本公司股东大会批准。
四、本次资产收购协议的主要内容
(一)交易描述
中国电子与重庆广电于2005年8月18日分别签订了《重庆广播电视网络传输有限责任公司增资扩股协议》、《重庆有限电视网络有限公司(原"重庆广播电视网络传输有限责任公司")出资人协议》和《转增股本协议》。
1、《重庆广播电视网络传输有限责任公司增资扩股协议》的主要内容是：
(1)重庆广播电视网络传输有限责任公司(以下简称"重庆网络")原三家社会股东(共计持有股权47.18%)于2005年6月经重庆市高级人民法院判决其股权无效,股权无效后重庆网络的资本金为8,569.60万元。重庆广电作为控股股东,并接受其他重庆网络现有股东的委托,同意中国电子按本协议约定条件对重庆网络增资扩股,扩大公司注册基本至人民币15,581.09万元。
(2)根据重庆网络股东会决议,同意吸收中国电子成为重庆网络新的股东,并决定将公司的注册资本由8,569.60万元增加到15,581.09万元,其中新增注册资本为7,011.49万元。重庆网络现有股东放弃对此部分新增注册资本的有限认购权。
(3)中国电子与重庆网络同意本次增资以重庆康华会计师事务所对2005年2月28日的重庆网络净资产的评估结果为参考,中国电子追加投资30,000.00万元,其中,新增注册资本7,011.49万元,其余22,988.51万元全部进入资本公积金。
(4)重庆网络按本协议上述(2)和(3)条增资扩股后,各方的持股比例变更如下：重庆广电持有重庆网络51.99%股权；中国电子持有重庆网络45%股权；其他股东持有重庆网络3.01%股权。
2、《重庆有限电视网络有限公司(原"重庆广播电视网络传输有限责任公司")出资人协议》的主要内容是：
重庆广电与中国电子于2005年8月18日签订了《重庆广播电视网络传输有限责任公司增资扩股协议》,同意中国电子以增资扩股的方式成为重庆网络新的股东。通过本次增资扩股,重庆网络的注册资本增至15,581.09万元人民币。各方同意在完成本次增资扩股后,将向重庆市工商局申请将重庆网络的名称变更为"重庆有线电视网络有限公司"。
3、《转增股本协议》的主要内容是：
(1)重庆网络原三家社会股东(共计持有股权47.18%)于2005年6月经重庆市高级人民法院判决其股权无效后,重庆网络的资本金为8,569.60万元。中国电子通过对重庆网络增资扩股,共投入资金30,000.00万元,其中新增注册资本7,011.49万元,其余22,988.51万元作为资本公积金。
(2)在原社会股东清退、中国电子进入重庆网络后,由于原社会股东所持股权比例与中国电子所持股权比例存在差额,导致注册资本会有所减少。为弥补公司注册资金的差额,重庆广电和中国电子一致同意,从公司未分配利润中提取770.51万元转增为注册资本,其中重庆广电按股份比例转增400.56万元；中国电子按股份比例转增346.73万元；重庆网络其余股东按股份比例转增共23.22万元。转增后网络公司的注册资本扩大为16,351.60万元,转增注册资本后各股东所持股份对应的资本金相应变更。
基于上述协议,中电广通、中国电子和重庆广电于2006年5月26日签署了《协议书》,该协议的主要内容是：
鉴于：
1、重庆广电与中国电子于2005年8月18日签订《增资扩股协议》、《出资人协议》、《转增股本协议》,对中国电子向重庆广播电视网络传播有限责任公司(下称"重庆网络")增资扩股有关事项作出约定。
2、以上协议签订后,重庆广电按协议已完成了报批手续；中国电子已完成对网络公司尽职调查,尚未投入资金,网络公司尚未办理工商变更登记手续。
3、现中国电子基于战略发展考虑,将与重庆广电合作的上述项目安排由中电广通实施。
因此,对于中国电子信息产业集团向重庆广播电视网络传输有限责任公司增资扩股所签系列协议,根据协议签订后的上述具体情况,本协议各方对实施上述系列协议的相关事项约定如下：
1、本协议所约定需由重庆广电和中电广通实施的协议或法律文书是指：重庆广电与中国电子于2005年8月18日签订的《增资扩股协议》、《出资人协议》、《转增股本协议》、《重庆广播电视网络传输有限责任公司章程》,包括重庆广电和中国电子签订的与履行以上协议相关的补充协议、备忘录或其他法律文件(简称"系列协议")。
2、从本协议生效(重庆广电被批准之日)之日起,由中电广通履行中国电子在系列协议中的所有权利义务,并由中电广通以增资扩股方式成为网络公司新股东。
3、本协议生效后,中国电子应积极配合办理相关手续及有关工作,以促进系列协议的正常履行。
4、中国电子与中电广通保证在中电广通持有网络公司股权期间必须始终保持中国电子对中电广通的控股地位(国家法律法规和政策发生变化后可另行协商)。若中国电子失去对中电广通的控股地位,中国电子有义务采取有效措施在两个月内予以纠正,两个月内未纠正,则应重庆广电要求中国电子应无条件以本系列协议的价格将所持全部股权原价转让给甲方所指定的第三方。
5、未经对方书面同意,重庆广电或中电广通任何一方不得将所持网络公司股份质押或转让给任何第三方,亦不得用该股份提供担保或以其他形式使股份权益存在瑕疵或第三方权益。各方应积极行使股东权利,保证所持股份的持续、完整、合法性。
6、原《出资人协议》第八条第三款相应修改为：甲方出于内部资产整合的需要或国有资产管理的需要向其控股的公司或其他广电系统的公司划拨或转让股权时,乙丙方应配合同意并放弃优先购买权。
7、原《增资扩股协议》2.4第一款和第二款修改为"在本协议生效后十日内将全部出资款30,000.00万元(叁亿元人民币)足额存入网络公司指定的帐户。如丙方未按时出资,则按未出资额的日万分之一点五计算违约金支付给甲方,如延期超过三十日,则甲方并有权无条件解除本协议及系列协议。"
8、在中电广通全部出资足额到位之日,中电广通才开始有权享受网络公司的股东权益。之前的网络公司的全部股东权益由重庆广电享有,并在中电广通全部出资足额到位的会计结算期日进行结算。
9、本协议生效后,重庆广电与中电广通应全面、积极的履行增资扩股系列协议,本约定与原系列协议中约定有不一致的,以本协议约定为准,并对原系列协议作相应修改,签署相关协议。
10、本协议自各方签字盖章之日成立,中国电子及中电广通先行报批,在取得中国电子、中电广通权力机构同意和相关政府主管部门审批文件后重庆广电再行报批,各方报批完成后本协议生效。如在本协议成立后六十个工作日本协议仍未报批完成生效,则任何一方均有权解除本协议和系列协议,并另行与第三方进行合作。
(二)收购价格及定价依据
中电广通对重庆网络增资获得45%股权,交易作价参照审计日收购资产审计后帐面净资产价值,具体如下：
重庆网络45%股权。以2005年12月31日为基准日并经中天华正会计师事务所中天华正(京)审[2006]550号《审计报告》审计确认的重庆网络的净资产值作价参考,双方同意本协议下转让标的作价30,000.00万元,合计股权转让款为30,000.00万元。
(三)支付方式
1、本次标的股权转让之款项的支付方式全部为现金,币种为人民币。
2、转让标的之转让总价款按下列方式支付：
在三方协议生效后十日内,中电广通将全部出资款30,000.00万元(叁亿元人民币)足额存入重庆网络指定的帐户。如中电广通未按时出资,则按未出资额的日万分之一点五计算违约金支付给重庆广电,如延期超过三十日,则重庆广电并有权无条件解除三方协议及系列协议。
(四)交易标的交付状态
1、重庆广电对目标股权享有的所有权,协议签署日,该权利上没有设置任何形式的质押、担保或其他权利限制,也未被司法、行政裁决冻结。
2、登记过户手续办理完毕之前,重庆广电不得对目标股权设置任何质押、担保及其他权利限制。
(五)交付或过户时间
在三方协议生效后十日内,中电广通将全部出资款30,000.00万元(叁亿元人民币)足额存入重庆网络指定的帐户。如中电广通未按时出资,则按未出资额的日万分之一点五计算违约金支付给重庆广电,如延期超过三十日,则重庆广电并有权无条件解除三方协议及系列协议。
(六)协议的生效条件
本次重大购买资产自三方协议各方签字盖章之日成立,中国电子及中电广通先行报批,在取得中国电子、中电广通权力机构同意和相关政府主管部门审批文件后重庆广电再行报批,各方报批完成后三方协议生效。如在三方协议成立后六十日三方协议仍未报批完成生效,则任何一方均有权解除协议和系列协议,并另行与第三方合作。
五、与本次资产收购有关的其他安排
(一)人员安置
本次收购后,重庆网络员工原有的劳动合同关系不变,不涉及员工解聘、下岗、换岗或者新上岗等原有劳动关系变更等问题。
(二)土地使用权情况
本次收购后,重庆网络原有的土地使用权没有发生转让或变更等情况。
(三)收购资产的资金来源
本公司本次收购的资金来源为自筹资金。
六、本次资产收购对中电广通的影响
本次重大资产收购能够实现中电广通产业链的一体化,有利于增强公司的行业竞争力、有利于公司的独立及长远发展,符合公司及全体股东的利益。
公司董事会及经营管理层已对本次重大资产收购项目进行了充分的调研与论证,认为本次交易将有利于增强公司盈利能力,提高公司经济效益和抗风险能力,为公司的持续长远发展奠定稳固的基础。本次交易符合公司的重大利益,不会损害全体股东的利益,且不会导致公司缺乏独立性。
本次收购资产的交易价格合理,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及全体股东的利益。公司独立董事经过充分论证后对公司本次资产收购发表了肯定性的意见。
本次资产收购完成后,公司的主营业务范围将得以进一步扩大,完善主营业务结构,在保持原有主营业务优势的前提下,实现产业链的一体化,在原有主营业务基础上,能够在未来形成公司新的利润增长点；通过本次资产收购,能够帮助公司形成市场竞争优势,增强公司的经营实力,有利于公司的可持续发展,符合公司的长远发展利益,不会损害公司和全体股东利益。
七、本次资产收购符合有关法规要求的说明
根据证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的规定,上市公司实施重大购买、出售、置换资产应当符合"实施本次交易后,公司具备股票上市条件；实施本次交易后,公司具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况；不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形"四条要求。本次资产收购完成后,本公司符合该项规定的要求。具体说明如下：
(一)本次重大资产购买完成后,公司仍具备股票上市条件
实施本次重大购买资产后,中电广通的股本总数及股权结构未发生变化；公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；公司经营及财务状况满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实,中电广通在实施本次重大资产购买后,符合继续上市的要求。
(二)本次重大资产购买完成后,公司仍具备持续经营能力
本次重大资产购买完成后,中电广通主营业务增加了有线电视运营业务,符合国家有关产业政策,且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形,公司自身的持续经营能力将得到加强；中电广通在有线网络改造和运营方面的竞争优势将得到进一步加强,盈利能力和市场空间将持续提高,抵抗市场风险的能力进一步增强,有利于加强中电广通自身的持续经营能力。
(三)关于本次重大资产购买涉及的资产及债权债务纠纷情况的说明
根据公司、重庆网络提供资料,公司目前存在如下资产及债权债务纠纷情况：
1、根据2005年6月13日重庆市高级人民法院(2005)渝高法民初字第12号《民事判决书》判决,重庆国力天星科技有限公司、重庆风范科技有限公司、重庆广视网络高新技术有限公司为非国有控股企业,不具备进入广播电视传输网络系统的资格,故前述三家公司依据无效的增资协议进入重庆网络公司,进而取得的重庆网络的股权无效。根据法院《民事判决书》：重庆网络返还重庆国力天星科技有限公司股金6000万元及利息、返还重庆风范科技有限公司股金6000万元及利息、返还重庆广视网络高新技术有限公司股金8233.20万元及利息。根据中天华正出具的中天华正(京)审[2006]550号《审计报告》,重庆网络已于2005年清退该部分资金,帐务已作处理。手续尚未办理。
2、根据重庆网络忠县分公司和中国农业银行忠县支行于2001年6月28日签订的《借款合同》,重庆网络忠县分公司向忠县支行借款2500万元人民币；最后一笔还款日为2006年6月份。忠县分公司以忠县有线电视收费权提供质押担保。根据重庆网络说明,重庆网络公司须承担相应的还款责任。
根据重庆网络的说明,重庆网络与除主城区及大足、铜梁等九家分公司外28家区县网络公司并无资产、运营管理关系,如以上28家分公司以重庆网络名义进行经营活动,重庆网络必须为其经营活动承担法人责任。重庆网络正在通过资产收购或彻底剥离的方式整合该等区县网络公司。
3、根据重庆网络提供的文件,目前相关文件记载的权利人在重庆网络及重庆有线电视网络有限责任公司(被吸收合并方)名下的房地产共有15处,房产面积共计3865.22平方米。其中房地产权证齐备的有11项(尚有6项房地产权证上记载的权利人为重庆有线电视网络有限责任公司),房产面积共计2703.78平方米；1处房地产只有房屋所有权证,没有土地使用权证,且记载之权利人为重庆有线电视网络有限责任公司,房产面积共计155.33平方米；3处房产系购买商品房取得,尚未取得相应房地产权证,房产面积共计1006.11平方米。
另外还有14项房地产在重庆有线电视台名下,房产面积共计5386.656平方米。其中7项房地产权证齐备,房产面积共计3888.86平方米；1处房地产只有房屋所有权证,没有土地使用权证,房产面积计90.56平方米；6项系依据买卖合同购得,尚未取得相关房地产权证,房产面积共计1407.24平方米。根据重庆网络的说明,该等房地产系重庆有线电视网络有限责任公司组建时,自重庆有线电视台划转的资产,但未见相关证明性文件。
(四)本次重大资产购买不存在损害公司和全体股东利益的其他情形
本次交易是依法进行的,由中电广通董事会提出方案,聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、法律、财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,收购交易价款以审计值为基准,并综合考虑该部分资产未来盈利能力,不存在损害非关联股东利益的情形。本次交易完成后,公司将实现跨越式发展和主业产业链"一体化"经营,竞争优势彰显,公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力进一步增强。
综上所述,本次资产收购符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
八、本次资产收购后中电广通的法人治理结构与独立经营能力
由于本次交易属于上市公司承接控股股东履行主体职责的交易,因此对上市公司业务、资产、人员、机构和财务的独立性没有影响,公司保持了必要的独立性。
(一)业务独立
公司目前拥有独立的采购、生产和销售系统,独立制定、执行和完成业务计划。本次收购完成后,购入资产的生产经营及业务方向的决策权完全由上市公司以及重庆网络的其他股东决定,不受实际控制人及其关联企业的影响。
(二)资产独立
公司对公司目前下属的子公司股权及相关行政管理、销售系统、质量控制、配套生产实施等资产拥有完整清晰的所有权和处置权,产权关系明晰。本次收购完成后,公司将获得重庆网络45%的股权,中国电子将增资系列协议的权利及义务完全转由上市公司承接,从而确保收购完成后,公司的资产将继续保持独立。
(三)人员独立
作为独立法人,公司建立了完善的劳动、人事及薪酬管理体系。公司的劳动、人事及薪酬管理独立于中国电子。公司独立聘用公司员工,公司员工的工资、劳保及福利由公司独立发放。除公司2005年年度报告所披露的兼职情况外,公司其他人员不存在在控股股东兼职及领取薪酬的情况。收购完成后,上市公司的人员独立性将继续保持。
(四)机构独立
公司拥有健全的组织机构,目前设立有综合管理部、财务部、审计部、采购部、项目发展部、经营管理部、董事会办公室、证券事务部等机构部门。以上机构与中国电子的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开,并在公司管理制度规定的职权范围独立地行使管理职权。收购完成后,公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜,并确保仍将保持独立健全的组织机构。
(五)财务独立
公司设立了独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司在银行独立开户。公司作为独立纳税的法人实体,进行独立的税务登记,并依据国家税法独立交纳税金。公司能够作出独立的财务决策,中国电子不干预公司的资金使用调度。公司的财务人员独立,不在中国电子兼职和领取报酬。收购完成后,公司将继续保持财务独立。
九、本次资产收购完成后关联交易、同业竞争情况及处理措施
(一)本次资产收购完成后的关联交易
本次重大资产购买实施后,中电广通及其关联方有可能因产品销售及技术服务与重庆网络产生关联交易,为避免该类可能产生的关联交易对公司非关联股东利益的影响,重庆网络、中国电子、中电广通已承诺,如重庆网络与公司及公司关联方发生交易,则该交易的定价将以市场公允价格为基础,不会损害公司非关联股东利益。
本次资产收购完成后,新公司和中国电子及其附属企业将不增加新的关联交易内容。
(二)本次资产收购完成后同业竞争问题说明
本次资产收购完成后,新公司和中国电子及其附属企业将不会产生同业竞争的问题。
十、与实际控制人在资金、资产上的关系及担保的情况
(一)控股股东及其关联企业占用资金情况
截至本报告书(草案)签署日,本公司公司与关联方之间的相互债权、债务往来情况如下：
应收应付款项名称 关联方 期初金额(元) 期末金额(元)
应收账款 上海贝岭微电子股份有限公司 141,507.63
应收账款 北京华虹集成电路设计有限公司 3,420,739.77
应收账款 北京华大智宝电子系统有限公司 2,098,505.70
应收账款 北京中电华大设计有限责任公司 16,616,235.88
应收账款 上海华虹集成电路有限责任公司 10,149,816.20
应收账款 中国有线电视网络有限责任公司 137,618,158.99 137,618,158.99
其他应收款 北京中电昌盛投资管理有限公司 50,000.00
其他应收款 中国电子进出口总公司 903,936.86
其他应收款 中翔(天津)海河发展有限公司 18,000,000.00 172,992
其他应收款 深圳市鑫科创投资发展有限公司 20,000.00
其他应收款 兰州辰光电子有限公司 18,652.53
其他应收款 兰州新太克通讯设备有限公司 138,500.00
其他应收款 北京金信恒通科技有限责任公司 171,642.21
预付账款 中国电子国际经济合作公司 3,676,675.26
其他应付款 中国电子产业工程公司 17,500,000.00
其他应付款 北京中电昌盛投资管理有限公司 5,968,186.01
(二)为控股股东及其关联人提供担保的情况
截至本报告书(草案)签署日,本公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
十一、本次资产收购前后公司的负债结构分析
(一)本次收购前上市公司负债情况
参考同行业上市公司的资产负债率如下：
公司名称 公司代码 资产负债率(％)
G国安 000839 54.43
G歌华 600037 37.74
G博瑞 600880 39.29
G广电 600831 114.30
G电广 000917 57.09
ST鑫安 000719 73.40
*ST聚友 000693 78.19
行业平均水平 64.92
中电广通 600764 53.94
注：上述资产负债率时点均为2005年12月31日。
比较以上数据可知,中电广通在本次收购前的资产负债率,在同行业上市公司中,处于较低水平。
(二)本次收购后上市公司负债增加情况
1、对资产规模和结构的影响
根据中电广通2005年年报的会计报表数据,截止2005年12月31日,中电广通的总资产和净资产在本次收购前后变化的情况如下,其中本次收购后的总资产和净资产为在本次收购的30,000万元资金全部以负债形式获得情况下的模拟计算值：
项目 中电广通 本次收购后 变化率
总资产(万元) 138,047.70 168,047.70 21.73%
净资产(万元) 57,757.61 57,757.61 0
在本次收购的30,000万元资金全部以负债形式获得的情况下,收购完成后,中电广通的总资产和净资产分别增长21.73%和0,资产规模有一定幅度的增长,净资产规模保持不变。
2、对资产负债结构的影响
根据中电广通2005年年报的会计报表数据,截止2005年12月31日,中电广通的资产负债率在本次收购前后变化的情况如下：
项目 中电广通 本次收购后 变化率
资产负债率 53.94% 62.16% 15.24%
在本次收购的30,000万元资金全部以负债形式获得的情况下,收购完成后,按照2005年年报数据模拟计算,中电广通资产负债率将提高至62.16%,较2005年末提高15.24%。与同行业上市公司比较,本次收购完成后中电广通的负债结构仍处于合理范围内,不属于大量增加负债的情况。
3、本次收购后上市公司或有负债的增加情况
本次上市公司收购对象为重庆网络,该公司目前主要负债包括：
(1)原重庆有线电视网络有限公司(该公司经重庆市财政局"渝财[2003]2号"批复批准,于2003年初被公司吸收合并)与国家开发银行于2002年8月签订借款合同,以重庆市主城区有线电视网络全部经营收费权提供质押担保,向国家开发银行借款28,000万元,用于建设重庆主城区有线电视综合信息业务平台等项目,借款期限为9年(即自2002年8月起至2011年8月20日止)。该项质押借款期末余额为7,209万元。
(2)经公司"渝广传字[2001]第01号"文授权,忠县分公司于2001年6月28日向农业银行忠县支行借款2,500万元,用于改造和延伸广播电视光纤传输覆盖网络。该项借款期限为3至5年,月利率0.55275%,并以忠县有线电视经营收费权提供质押担保。
(3)根据重庆网络忠县分公司和中国农业银行忠县支行于2001年6月28日签订的《借款合同》,重庆网络忠县分公司向忠县支行借款2500万元人民币；最后一笔还款日为2006年6月份。忠县分公司以忠县有线电视收费权提供质押担保。根据重庆网络说明,重庆网络公司须承担相应的还款责任。
根据重庆网络的说明,重庆网络与除主城区及大足、铜梁等九家分公司外的其他28家区县网络公司并无资产、运营管理关系,如以上28家分公司以重庆网络名义进行经营活动,重庆网络必须为其承担法人责任。重庆网络正在通过资产收购或彻底剥离的方式整合该等区县网络公司。
综上所述,公司在本次收购后负债结构仍然比较合理,投资对象或有负债存在可能在已有基础上的继续增加,但由于公司本次购买实质为股权投资,故本此收购将不直接增加上市公司的或有负债。
十二、最近12个月内曾发生的资产重组行为
在本次重大资产收购前,本公司最近12个月没有发生《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所规定的重大购买、出售、收购资产交易。
十三、其他有关事项
(一)独立董事对本次资产收购的意见
本公司两位独立董事贾利民和郁洪良对本次资产收购发表了独立意见,他们发表意见如下：
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、和《公司章程》等有关规定,我们作为中电广通股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,审阅了公司第五届董事会第二次临时董事会审议通过的关于公司增资重庆广播电视网络传输有限责任公司的相关资料,并向公司高管人员进行了询问。基于我们的独立判断,现就此次重大购买资产行为发表如下独立意见：
1、本次重大购买资产事项已经公司第五届董事会第二次临时董事会审议通过,关联董事苏振明先生、单昶先生、范卿午先生回避了相关事项的表决。该事项报中国证监会审核无异议后,将提交公司股东大会审议。其审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,交易价格参考重庆网络截至2005年12月31日经审计的净资产价值,由交易各方协商确定,定价原则合理、公允。该事项有利于改善公司业务结构,有利于提高公司的经营收益水平,符合公司及全体股东的利益。
3、在本次重大购买资产事项完成后,公司将与控股股东及其他关联股东之间避免同业竞争。
(三)中介机构对本次资产收购的意见
本公司聘请了具有主承销商业务资格的恒泰证券有限责任公司作为本次资产收购的独立财务顾问。根据恒泰证券的独立财务顾问报告,恒泰证券认为：本次重大资产购买有利于中电广通拓宽盈利渠道,实现业务结构调整。由于增资对象重庆网络目前正处于有线网络数字化改造的投入期,短期内难以产生效益,从长远看有良好的发展前景,本次收购定价的市盈率和市净率水平与同行业上市公司比较合理。本次重大资产收购在程序上遵循了有关法规规定,体现了公开、公平、公正的原则,未损害中电广通及全体股东的合法权益。
本公司聘请了具有证券从业资格的北京市金杜律师事务所作为法律顾问。根据金杜所出具的法律意见书,金杜所认为：本次交易遵循了有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则。在取得本法律意见书第三条第(二)项所述必要的所有批准、授权、备案和同意后,本次交易符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司章程的有关规定。
(四)提请投资者注意的几个问题
1、本次资产收购已经本公司第五届董事会第二次临时会议审议通过,该项资产收购尚需中国证监会审核批准,并经本公司股东大会批准。
2、本公司未就本次资产收购出具2006年盈利预测报告,请投资者注意投资风险。
3、本次重大资产收购后,公司主营业务未发生改变,但是仍然面临一定的财务风险、融资风险和市场风险等。
4、中国证券市场的非理性波动,导致上市公司股票价格波动较大,可能存在上市公司的股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离,广大投资者必须正视这种风险。
5、重庆网络注册资本变动问题
重庆国力天星科技有限公司、重庆风范科技有限公司、重庆广视网络高新技术有限公司为非国有控股企业,不具备进入广播电视传输网络系统的资格,故前述三家公司依据无效的增资协议进入重庆网络公司,进而取得的重庆网络的股权无效。根据法院《民事判决书》：重庆网络返还重庆国力天星科技有限公司股金6000万元及利息、返还重庆风范科技有限公司股金6000万元及利息、返还重庆广视网络高新技术有限公司股金8233.20万元及利息。根据中天华正出具的中天华正(京)审[2006]550号《审计报告》,重庆网络已于2005年清退该部分资金,帐务已作处理。手续尚未办理。
6、法定代表人事宜
重庆网络原法定代表人张小川因刑事犯罪无法履行法定代表人职责,2004年4月至今由重庆网络主管部门重庆市委宣传部指定李晓枫代行法定代表人职责。该等法定代表人的变更未办理工商变更登记。
7、年检事宜
重庆网络因前述原股东以及法定代表人事宜,重庆网络2002、2003、2004、2005年度均未进行工商年检。根据《公司登记管理条例》,公司不按照规定接受年度检验的,公司登记机关可要求限期接受年度检验；逾期仍不接受年度检验的,吊销营业执照,目前其企业法人营业执照未被吊销。重庆网络向重庆市工商行政管理局高新技术开发区分局申请2005年度年检延长至2006年6月30日,重庆市工商行政管理局高新技术开发区分局批准了该等申请。
8、分公司事宜
根据重庆网络忠县分公司和中国农业银行忠县支行于2001年6月28日签订的《借款合同》,重庆网络忠县分公司向忠县支行借款2500万元人民币；最后一笔还款日为2006年6月份。忠县分公司以忠县有线电视收费权提供质押担保。根据重庆网络说明,重庆网络公司须承担相应的还款责任。
根据重庆网络的说明,重庆网络与除主城区及大足、铜梁等九家分公司外28家区县网络公司并无资产、运营管理关系,如以上28家分公司以重庆网络名义进行经营活动,重庆网络必须为其经营活动承担法人责任。重庆网络正在通过资产收购或彻底剥离的方式整合该等区县网络公司。
9、经营资质
重庆网络缺少证明其主营业务的《广播电视节目传送业务经营许可证》,此外,重庆网络其他业务的经营许可证过期,并且其下属子公司的经营许可证均过期。
10、增资的股东会
根据《公司法》、重庆网络的公司章程,重庆网络应就中国电子增资入股及本次交易召开股东会。根据重庆网络说明,其并未就上述事宜召开股东会。但根据重庆网络32家股东的授权及增资系列文件,实际上重庆网络三分之二以上的股东同意中国电子增资入股。
11、重庆网络与重庆广播电视局共同投资修建重庆广电大厦,但未签定正式协议,其投资性质属股权还是债权尚不明确。截止2005年底,重庆网络累计支付重庆广电大厦筹建办公室2,839.50万元,暂计入长期股权投资,待性质明确后作相关处理。
12、根据重庆网络提供的文件,目前相关文件记载的权利人在重庆网络及重庆有线电视网络有限责任公司(被吸收合并方)名下的房地产共有15处,房产面积共计3865.22平方米。其中房地产权证齐备的有11项(尚有6项房地产权证上记载的权利人为重庆有线电视网络有限责任公司),房产面积共计2703.78平方米；1处房地产只有房屋所有权证,没有土地使用权证,且记载之权利人为重庆有线电视网络有限责任公司,房产面积共计155.33平方米；3处房产系购买商品房取得,尚未取得相应房地产权证,房产面积共计1006.11平方米。
另外还有14项房地产在重庆有线电视台名下,房产面积共计5386.656平方米。其中7项房地产权证齐备,房产面积共计3888.86平方米；1处房地产只有房屋所有权证,没有土地使用权证,房产面积计90.56平方米；6项系依据买卖合同购得,尚未取得相关房地产权证,房产面积共计1407.24平方米。根据重庆网络的说明,该等房地产系重庆有线电视网络有限责任公司组建时,自重庆有线电视台划转的资产,但未见相关证明性文件。
13、原重庆有线电视网络有限公司(该公司经重庆市财政局"渝财[2003]2号"批复批准,于2003年初被公司吸收合并)与国家开发银行于2002年8月签订借款合同,以重庆市主城区有线电视网络全部经营收费权提供质押担保,向国家开发银行借款28,000万元,用于建设重庆主城区有线电视综合信息业务平台等项目,借款期限为9年(即自2002年8月起至2011年8月20日止)。该项质押借款期末余额为7,209万元。
14、重庆网络两家业务停滞子公司情况
(1)根据《审计报告》,重庆网络持有重庆市宽视网络公司49%的股权,重庆市宽视网络公司亏损账面净资产为-45.8万元,因该公司已纳入清算考虑,暂未作账务处理,重庆网络未计提减值准备。
(2)根据《审计报告》,重庆网络持有重庆广通网络有限公司40%的股权,重庆广通网络有限公司系由公司与重庆万乐集团有限公司及自然人朱振宇于2003年共同投资设立。根据重庆网络的说明,重庆广通网络有限公司自成立后从未实际经营,目前拟进行清算。根据工商登记资料,重庆广通网络有限公司尚未进行清算注销程序。
15、重庆网络长期应付款问题
重庆网络长期应付款中全部为应付重庆广播电视集团(总台),《审计报告》附注中注明系重庆网络吸收合并原重庆有线电视网络有限公司时形成的长期负债。
16、重庆网络职工建房
重庆网络与重庆武城房地产开发有限公司签订了建房协议,用于重庆网络职工住房,建房合同总价款为8900万元。截止2005年12月31日,重庆网络已累计支付2,850万元计入了本科目,同时收到的职工集资建房款2,121万元计入了其他应付款科目,重庆网络投入该联建房资金729万。
17、重庆网络对重庆广电的其他应付款
重庆网络于2005年向重庆广电借款10,000万元用于清退原违法进入的股东,目前,该款项挂入重庆网络其他应付款中。
十四、备查文件目录
1、中电广通和相关中介机构最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告；
2、关于中电广通股份有限公司重大购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告；
3、中天华正会计师事务所出具的中天华正(京)审[2006]550号《审计报告》；
4、本次重大资产收购的法律意见书；
5、本次与重庆广电、重庆网络签订的三方增资协议；
6、《重庆广播电视网络传输有限责任公司增资扩股协议》；
7、《重庆有线电视网络有限公司(原"重庆广播电视网络传输有限责任公司")出资人协议》；
8、《转增股本协议》；
9、《重庆有线电视网络有限公司(原"重庆广播电视网络传输有限公司")章程》；
10、《重庆有线电视网络有限公司(原"重庆广播电视网络传输有限责任公司")增资扩股履行主体变更协议》；
11、其他与本次收购有关的重要文件。
(此页无正文,为《中电广通股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书(草案)》签字盖章页)
董事签字
中电广通股份有限公司
董事会
2006年 月 日 |
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