本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、概述

    合肥丰乐种业股份有限公司(以下简称"本公司")于2006年5月28日上午10:30在公司总部四楼会议室召开三届十八次董事会，出席会议的董事7人。

会议审议通过了《关于同意对全资子公司安徽丰乐农化有限公司债转股，增加注册资本的议案》，董事会同意将应收安徽丰乐农化有限责任公司(以下简称"丰乐农化公司)3000万元债权转作对其投资，使其注册资本由3000万元增加至6000万元。

    二、农化公司基本情况：

    企业名称：安徽丰乐农化有限责任公司

    注册地址：合肥市肥西县三河镇

    法定代表人：朱江宁

    注册资本：3000万元人民币

    成立日期：1998年12月

    股权结构：合肥丰乐种业股份有限公司出资3000万元，占总股本100%。

    经营范围：农药、精细化工产品，专用肥及肥料添加剂，植物生产调节剂，种衣剂，土壤调理剂，农副产品深加工，包装材料生产，销售；药械、全息生物技术应用开发等。

    主要财务指标：截止2005年12月31日，公司总资产16335.71万元，净资产6344.36万元，2005年度实现销售收入17874.30万元，净利润397.87万元。

    三、债转股的主要内容

    丰乐农化公司自1998年成立以来，经营规模逐年增长，特别是从2003年后，随着国际、国内市场的拓展，公司产品市场占有率大幅提升，经济效益稳步增长。目前，丰乐农化公司在产品开发、市场拓展、人力资源、技术水平等多方面，积累了较强的实力，其中在新型高效旱地除草剂、原药合成等领域居领先水平，公司具备了良好的发展基础。

    随着近几年丰乐农化公司经营规范的扩大，现丰乐农化公司注册资本3000万元，已满足不了丰乐农化公司发展的要求，致使丰乐农化公司负债经营，资产负债率偏高，制约了自身的发展。为了增强丰乐农化公司资本实力，促进其更快发展，董事会经研究，同意将应收丰乐农化公司的3000万元债权，转作对其投资，使其注册资本由3000万元，增加到6000万元。

    四、对上市公司的影响

    本公司董事会认为，通过对全资子公司丰乐农化公司债转股，符合公司发展的战略需要，可优化母子公司的财务结构，增强丰乐农化公司的资金实力，促进其发展。

    本公司独立董事投票赞成上述债转股议案。

    五、备查文件目录

    1、三届十八次董事会决议

    2、三届十八次董事会会议纪要

    特此公告。