本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整,对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议无否决或修改提案的情况

    ● 本次会议无新提案提交表决

    一、会议召开情况

    (一)会议通知： 2006年4月25日,内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(以下简称：公司)在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登了《召开2005年度股东大会的通知》。

    (二)召开时间：2006年5月27日上午8时30分

    (三)召开地点：包头市包钢宾馆会议室

    (四)召开方式：现场方式

    (五)会议召集人：董事会

    (六)会议主持人：董事长崔臣

    本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

    二、会议出席情况

    出席本次年度股东大会的股东及股东授权代表共计16名,代表股份211,679,091股,占公司总股份的52.44%。

    公司董事、监事、部分高级管理人员和公司聘请的常年法律顾问列席了会议。

    三、会议提案审议和表决情况

    本次会议以记名方式表决通过如下提案：

    (一)通过《2005年董事会工作报告》

    表决股份总数      同意(股)   反对(股)   弃权(股)   赞成比例%
    211,679,091    211,679,091          0          0        100%

    (二)通过《2005年监事会工作报告》

    表决股份总数      同意(股)   反对(股)   弃权(股)   赞成比例%
    211,679,091    211,679,091          0          0        100%

    (三)通过《2005年度报告及摘要》

    表决股份总数      同意(股)   反对(股)   弃权(股)   赞成比例%
    211,679,091    211,679,091          0          0        100%

    (四)通过《2005年度财务决算报告》

    表决股份总数      同意(股)   反对(股)   弃权(股)   赞成比例%
    211,679,091    211,679,091          0          0        100%

    (五)通过《2005年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

    经北京中天华正会计师事务所审计,公司2005年度实现净利润13,048,728.37元,根据《公司法》及公司《章程》的有关规定,提取法定公积金1,940,727.32元,法定公益金1,940,727.32元,本年度剩余可供分配的利润9,167,273.73元,加上年初未分配利润162,441,572.57元,累计可供分配的利润为171,608,846.30元。

    2005年稀土生产原材料价格仍在高位运行,尽管部分稀土产品价格有一定的回升,但是多数产品价格仍在低价位徘徊,公司利润比上年有所下滑。由于公司生产经营所需的流动资金数额较大,为保证2006年按期足额归还银行借款和生产经营的正常运行,公司将本年度可供分配的利润全部用于补充流动资金,不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    独立董事对2005年度利润不分配的原因和利润的使用发表如下独立意见：2005年稀土生产所需原材料价格在高位运行,但多数稀土产品价格在低位徘徊,且公司生产经营所需的流动资金数额较大,公司将2005年度可供股东分配的利润用于补充流动资金,有利于公司发展,符合公司的长远利益和全体股东的权益；同意公司2005年度不进行利润分配和不分配利润的用途。

    表决股份总数      同意(股)   反对(股)   弃权(股)   赞成比例%
    211,679,091    211,679,091          0          0        100%

    (六)通过《2006年度财务预算报告》

    表决股份总数      同意(股)   反对(股)   弃权(股)   赞成比例%
    211,679,091    211,679,091          0          0        100%

    (七)通过《2006年度日常关联交易的议案》

    公司2006年度日常关联交易事项详见2006年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    本议案属关联交易,关联股东包头钢铁 (集团)有限责任公司回避了表决, 代表股份数为148,249,360股。

    表决股份总数     同意(股)   反对(股)   弃权(股)   赞成比例%
    63,429,731     63,429.731          0          0        100%

    (八)通过《关于申请2006年银行总授信额度的议案》

    2006年,为了满足公司生产经营所需流动资金,同时也为了在多家银行进行综合选择以降低贷款成本,公司申请2006年度银行贷款总授信额度2.6亿元。在此授信额度范围内,根据需要,董事会授权董事长签署公司贷款有关文件。

    表决股份总数      同意(股)   反对(股)   弃权(股)   赞成比例%
    211,679,091    211,679,091          0          0        100%

    (九)通过《关于重新修订公司<章程>的议案》

    根据《公司法》、中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引(2006年修订)〉的通知》(证监公司字[2006]38号)规定,公司结合自身实际情况,对《章程》进行了重新修订。公司《章程》草案详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    表决股份总数      同意(股)   反对(股)   弃权(股)   赞成比例%
    211,679,091    211,679,091          0          0        100%

    (十)通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    公司上市9年来,一直聘请北京中天华正会计师事务所(以下简称：中天华正)为公司的审计机构。公司认为,中天华正在审计中,能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定,独立、客观、公正、如实反映公司的经营成果和财务状况,切实履行了审计机构应尽的职责,为公司提供了良好的服务。为此,根据公司《章程》有关规定,公司继续聘请中天华正为公司2006年度审计机构,聘期一年。2006年度公司拟向中天华正支付审计费用50万元,审计人员的差旅费、食宿费等费用由公司负担。

    表决股份总数      同意(股)   反对(股)   弃权(股)   赞成比例%
    211,679,091    211,679,091          0          0        100%

    (十一)通过《关于更换董事的议案》

    公司董事陈宁宁由于工作原因,辞去董事职务；董事杨颖已办理退休手续,辞去董事职务。

    按照《公司法》和公司《章程》的规定,公司股东大会根据董事会提名,以累计投票方式选举汪辉文先生、赵生平先生为公司第三届董事会非独立董事。汪辉文先生、赵生平先生个人简历刊登在2006年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

    (1) 选举汪辉文先生为第三届董事会董事

    表决股份总数      同意(股)   反对(股)   弃权(股)   赞成比例%
    211,679,091    211,679,091          0          0        100%

    (2) 选举赵生平先生为第三届董事会董事

    表决股份总数      同意(股)   反对(股)   弃权(股)   赞成比例%
    211,679,091    211,679,091          0          0        100%

    (十二)通过《关于更换监事的议案》

    由于公司监事会主席赵占斌先生已办理退休手续,辞去监事、监事会主席职务。

    按照《公司法》和公司《章程》的规定,公司股东大会根据监事会提名,选举于志军先生为公司第三届监事会监事。于志军先生个人简历刊登在2006年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

    表决股份总数      同意(股)   反对(股)   弃权(股)   赞成比例%
    211,679,091    211,679,091          0          0        100%

    四、律师见证意见

    本次年度股东大会经内蒙古建中律师事务所执业律师刘宏、马秀芳出席、见证,并出具了《法律意见书》。律师认为,本公司2005年度股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格和表决程序等相关事项符合法律、法规和公司《章程》的有关规定,股东大会决议合法有效。

    特此公告

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

    2006年5月27日