观意字(2006)第034号

    致：天津天药药业股份有限公司

    北京市观韬律师事务所(以下简称"本所")受天津天药药业股份有限公司(以下简称"公司")之委托,指派潘红律师出席公司2006年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会"),并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《规则》")等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行的《公司章程》的有关规定,出具本法律意见书。

    本所律师已经对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、提出临时提案股东的资格和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为2006年第一次临时股东大会之目的而使用,不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意,公司可以将本法律意见书作为公司2006年第一次临时股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据《规则》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    1、2006年5月13日,公司于中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》及《上海证券报》上,刊登了《天津天药药业股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》,以公告形式通知召开本次股东大会。

    经本所律师审查,本次股东大会已于会议召开15日前以公告方式通知了各股东。 公告载明了股东大会的会议时间、会议地点、会议方式、会议内容、出席会议人员的资格和出席会议的办法,说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司在上述公告中列明了本次股东大会的审议事项,并于2006年5月22日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所的网站上公告了本次股东大会的会议资料,按照《规则》的有关规定对所有议案的内容进行了充分的披露。

    2、2006年5月18日和2006年5月19日,公司于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所的网站上,分别刊登了《天津天药药业股份有限公司增加临时提案公告及2006年第一次临时股东大会补充通知》,就公司第一大股东天津药业集团有限公司(持有公司股份141227416股,占已发行总股本的56.08%)在本次股东大会召开前提出的关于增加审议授权董事会制定《募集资金专项存储及管理制度》的议案、发行A股可转换公司债券回售条款的议案和转股价格的确定和调整方式的议案的临时提案予以公告。

    经本所律师审查,该临时提案是公司第一大股东在距本次股东大会召开10日前以书面方式提交董事会的,董事会在收到该提案后2日内发出股东大会补充通知,符合《规则》的有关规定。

    3、2006年5月24日,公司于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所的网站上,刊登了《天津天药药业股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的再次通知》。

    经本所律师审查,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《规则》和《公司章程》的规定。

    二、关于本次股东大会召集人和出席人员的资格

    1、召集人

    本次股东大会由公司董事会召集。

    2、出席会议的股东及股东代理人

    本次股东大会于2006年5月29日上午9时在天津远洋宾馆召开,由公司董事长刘永和先生主持。根据公司出席会议股东签名及授权委托书的情况,出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共4人,代表公司股份145463863股,占公司股份总数的57.76％。

    根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进行表决的股东共25人,代表公司股份71722股。上述通过网络投票系统进行投票的股东资格,由身份验证机构验证其身份。

    参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计29人,代表公司股份145535585股,占公司股份总额的57.79％。

    3、出席会议的其他人员

    除上述股东、股东代表及委托代理人外,尚有公司董事、独立董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席了本次股东大会。

    经本所律师审查,本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定,合法、有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    公司本次股东大会就公告中列明的事项及股东提出的临时提案以记名投票方式进行了投票表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。本次股东大会所审议的议案经逐项表决,除转股价格的确定和调整方式的议案(董事会提交)、回售条款的议案(董事会提交)经出席会议的股东有效表决否决外,其他议案,即1、公司继续符合发行A股可转换公司债券条件的议案；2、发行A股可转换公司债券发行方案(逐项表决)：发行规模的议案、可转债存续期限的议案、票面金额的议案、发行价格的议案、票面利率的议案、还本付息的期限和方式的议案、转股时不足一股的处置的议案、转股期的议案、赎回条款的议案、募集资金投向的议案、可转换公司债券持有人会议的议案、向公司股东配售的安排的议案、授权董事会办理发行可转换公司债券具体事宜的议案、回售条款的议案(大股东提议增加的议案)、转股价格的确定和调整方式的议案(大股东提议增加的议案)；3、关于本次发行A股可转换公司债券募集资金计划投资项目可行性的议案；4、授权董事会制定《募集资金专项存储及管理制度》(大股东提议增加的议案)均经出席会议的股东有效表决通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。

    经本所律师审查,本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定,表决程序合法、有效。

    四、结论

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本二份,副本二份,正本与副本具有同等效力。

    北京市观韬律师事务所

    经办律师：潘 红

    2006年5月29日