本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议召开情况

    1、召开时间

    现场会议召开时间：2006年5月29日下午14：00

    网络投票时间：2006年5月29日的9：30～11：30、13：00～15：00。

    2、网络投票平台：上海证券交易所交易系统。

    3、现场会议召开地点：宝应县公司三楼会议室。

    4、会议召集人：公司董事会。

    5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合。

    6、现场会议主持人：董事长孙振华先生。

    本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

    二、会议出席情况

    参加本次股东大会的股东及股东代理人共计75人,代表有表决权的股份数74,588,488股,占公司总股本的47.81%。

    其中,现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计3人,代表有表决权的股份数73,944,000股,占公司总股本的47.40%；参加网络投票的股东共计72人,代表有表决权的股份数644,488股,占公司总股本的0.41%。

    公司董事、监事、董事会秘书及保荐代表人、见证律师出席了本次会议。公司部分高级管理人员列席了本次会议。

    三、提案审议情况

    本次股东大会采用记名投票表决方式,各项提案的表决结果如下：

    1、关于公司符合增发新股条件的议案

    公司符合现行有关法律、法规规定的增发新股的条件。

    同意74,163,189股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.43%,反对134,857股,弃权290,442股。

    2、关于公司增发新股发行方案的议案

    同意74,035,673股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.26%,反对173,615股,弃权379,200股。

    (1)本次发行股票的种类和数量

    本次发行股票的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为壹元人民币。

    本次发行股票的数量不超过6,400万股(含6,400万股),股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据实际情况协商确定最终发行数量。

    同意73,991,130股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.20%,反对48,814股,弃权548,544股。

    (2)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

    本次发行股票采用公开发行的方式,股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据实际情况协商确定具体发行方式。

    本次股票发行的对象为在证券交易所开立A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金(国家法律、法规禁止购买者除外)。

    股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据实际情况协商确定本次股票发行向原股东配售的安排。

    同意73,985,538股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.19%,反对62,984股,弃权539,966股。

    (3)定价方式及价格区间

    股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据实际情况协商确定本次发行的股票价格。

    发行价格下限取公司公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价之较高者,发行价格上限为下限的105%。

    同意73,991,008股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.20%,反对48,814股,弃权548,666股。

    (4)募集资金用途

    本次股票发行募集资金将投入①超高压输电线路用高强度铝合金架空导线项目、②35kV交联聚乙烯绝缘防蚁鼠、阻燃A类特种电力电缆项目和③物理发泡皱纹导体移动基站用射频电缆技改项目,三个项目总投资44,253.1万元,共需投入募集资金29,000万元人民币。

    同意74,007,662股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.22%,反对32,160股,弃权548,666股。

    (5)增发新股决议有效期

    本次增发新股的决议自公司股东大会审议通过本次增发新股议案之日起一年内有效。

    同意74,088,638股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.33%,反对44,510股,弃权455,340股。

    (6)未分配利润安排

    在本次增发新股完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

    同意74,005,712股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.22%,反对32,160股,弃权550,616股。

    3、关于增发新股募集资金使用的可行性报告的议案

    同意73,979,192股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.18%,反对44,510股,弃权564,786股。

    4、关于前次募集资金使用的报告

    截止2005年12月31 日,公司实际投入募集资金28,750.15 万元,占全部募集资金的85.39%；募集资金项目变更履行了法定程序；有关信息披露中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符；前次募集资金项目的效益正逐步显现,预计募集资金项目完全达产后效益将进一步提高。

    同意73,987,238股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.19%,反对32,160股,弃权569,090股。

    5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发具体事宜的议案

    股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次增发新股的相关事宜,具体内容包括：

    (1)聘请保荐机构等中介机构、办理本次增发新股申报事宜；

    (2)根据具体情况制定和实施本次增发新股的具体方案,其中包括确定发行时间、具体发行方式、具体发行价格、最终发行数量、向原股东配售的安排等具体事宜；

    (3)签署本次增发募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    (4)在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    (5)根据本次实际增发新股结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    (6)在本次增发新股完成后,办理本次增发的股票在上海证券交易所上市交易；

    (7)办理与本次增发新股有关的其他事项。

    (8)如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整。

    同意73,974,888股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.18%,反对44,510股,弃权569,090股。

    6、关于修改《关联交易决策制度》的议案

    同意74,008,948股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.22%,反对37,735股,弃权541,805股。

    四、前十名股东表决情况

    股东         宝胜集团有限公司   中国电能成套设备有限公司   北京润华鑫通投资有限公司   尤振宇   沈明康   宋抗美    许勇   么恩莉    童雷   王正达
    持股数(股)           70092750                    2310750                    1540500   111800    83436    75660   30420    18590   18200    15860
    议案1                    同意                       同意                       同意     弃权     同意     弃权    同意     同意    同意     反对
    议案2                    同意                       同意                       同意     弃权     弃权     反对    弃权     弃权    同意     反对
    议案2(1)                 同意                       同意                       同意     弃权     弃权     弃权    弃权     弃权    同意     反对
    议案2(2)                 同意                       同意                       同意     弃权     弃权     弃权    弃权     弃权    同意     反对
    议案2(3)                 同意                       同意                       同意     弃权     弃权     弃权    弃权     弃权    同意     反对
    议案2(4)                 同意                       同意                       同意     弃权     弃权     弃权    弃权     弃权    同意     反对
    议案2(5)                 同意                       同意                       同意     同意     弃权     弃权    弃权     弃权    同意     反对
    议案2(6)                 同意                       同意                       同意     弃权     弃权     弃权    弃权     弃权    同意     反对
    议案3                    同意                       同意                       同意     弃权     弃权     弃权    弃权     弃权    同意     反对
    议案4                    同意                       同意                       同意     弃权     弃权     弃权    弃权     弃权    同意     反对
    议案5                    同意                       同意                       同意     弃权     弃权     弃权    弃权     弃权    同意     反对
    议案6                    同意                       同意                       同意     弃权     弃权     弃权    弃权     弃权    同意     反对

    五、律师见证意见

    本次股东大会聘请了江苏泰和律师事务所李远扬律师进行见证并出具了法律意见书,该意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,出席会议人员和会议召集人的资格合法有效,会议的表决程序和表决结果合法有效。

    六、备查文件

    1、江苏泰和律师事务所关于宝胜科技创新股份有限公司2006年第一次临时股东大会的法律意见书；

    2、载有公司董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签字的本次股东大会决议；

    3、本次股东大会会议记录。

    特此公告。

    宝胜科技创新股份有限公司董事会

    二○○六年五月二十九日