马鞍山钢铁股份有限公司第五届监事会第五次会议于2006年5月29日在马钢宾馆召开,会议应到监事5名,实到监事5名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李克章先生主持,本次会议经审议一致通过了如下决议：

    一、关于公司拟发行分离交易可转换公司债券的议案

    会议认为：公司已完成了股权分置改革,本次分离交易的可转换公司债券发行方案内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关规定。

    本次分离交易的可转换公司债券发行方案,尚须公司股东大会及类别股东会议审议批准后报中国证券监督管理委员会核准。

    二、关于公司本次发行募集资金投资项目可行性的议案

    会议认为：本次募集资金投资项目投产后的产品技术含量高,工艺先进,具有良好的市场前景,有利于公司进一步深化主营业务,扩大产业规模,优化产品结构,增强公司的核心竞争力和可持续发展能力,符合国家有关产业政策及本公司发展战略,本次募集资金投资项目是可行的。

    三、审议公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案

    会议认为：该说明内容真实,所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上述第一项议案需分别提交2006年第一次临时股东大会、2006年第一次A股类别股东大会、2006年第一次H股类别股东大会审议批准。上述第二、三项议案需提交2006年第一次临时股东大会审议批准。

    上述三项议案表决情况均为：同意5票,反对0票,弃权0票。

    特此公告

    马鞍山钢铁股份有限公司监事会

    二○○六年五月二十九日