致：国旅联合股份有限公司

    受国旅联合股份有限公司(以下简称"公司")委托,北京市嘉源律师事务所律师杨映川出席公司2005年年度股东大会(以下简称"本次股东大会"),并进行了必要的验证工作,现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集。

2006年4月18日,公司董事会在公司指定信息披露媒体上刊登公司《董事会2006年第二次会议决议暨召开2005年年度股东大会的公告》,对本次股东大会的时间、地点、会议方式、审议事项等进行了公告。

    上述股东大会通知中所涉及的股东大会审议事项的具体内容已在公司指定信息披露媒体上进行了公告,具体为：2006年4月18日公告的公司2005年年度报告、公司《董事会2006年第二次会议决议暨召开2005年年度股东大会的公告》、公司《监事会2006年第一次会议决议公告》,2006年3月8日公告的公司《董事会2006年第一次会议决议公告》,2006年4月26日公告的公司《关于出让深圳思乐数据技术有限公司21.12%股权的补充公告》,以及在上海证券交易所网站上全文披露的公司《2005年度股东大会会议资料》。

    2006年5月27日,本次股东大会依前述通知所述,在南京国际会议大酒店如期召开,会议由公司董事长张建华先生主持。

    经本所律师查验,本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    出席或委托代理人出席本次股东大会的股东共6名,持有公司股份243,000,000股,占公司股本总额的56.25%。

    经本所律师验证,上述股东及委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。

    2、出席、列席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书和本所律师,列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员。

    本所律师认为,上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。

    三、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证,股东大会对前述通知中列明的议案进行了审议并以记名投票表决方式进行表决；两名股东代表、一名公司监事和本所律师参加了表决票的清点,据清点人代表在清点后当场公布的表决结果,大会主席宣布审议通过本次股东大会的各项提案。

    本次股东大会会议记录已经出席本次股东大会的董事签字,出席本次股东大会的股东或其委托代理人均未对表决结果提出异议。

    本所律师认为,本次股东大会的普通决议提案已经出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上通过,特别决议提案已经出席股东大会股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过,表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    四、结论意见

    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序合法,出席会议人员的资格合法有效,表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,表决结果合法有效。

    本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告,未经本所同意请勿用于其他任何目的。

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    北京市嘉源律师事务所

    见证律师：杨映川

    二OO六年五月二十七日