本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    四川新希望农业股份有限公司(以下简称“本公司”)根据本公司三届十三次董事会决议，经与四川南方希望实业有限公司(以下简称“南方希望”)协商，于2006 年5 月28 日与南方希望签署了三份《股权转让协议》。

根据上述协议，本公司决定以自有资金收购南方希望持有的曲靖国雄饲料有限公司(以下简称“曲靖国雄”)、都匀国雄饲料有限公司(以下简称“都匀国雄”)、遵义嘉好饲料有限公司(以下简称“遵义嘉好”)全部股权。

    由于本公司与南方希望受同一控股股东——四川新希望集团有限公司控制，故本次股权转让行为属于关联交易。

    二、交易对方基本情况

    本次股权转让的出让方为南方希望。南方希望最早成立于1995 年，是四川省农业产业化重点龙头企业、中国中西部最大的饲料生产销售集团之一，下辖38 家饲料企业，其业务遍布中国西南、西北、华南、华中等地13 个省市县。

    1、基本情况

    注册资本：45,100 万元

    住所：四川省成都市新津希望城

    法定代表人：尉安宁

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：饲料研究开发；批发、零售；电子产品、五金交电、百货、针纺织品、文化办公用品、建筑材料、农副土特产品(国家有专项规定的品种除外)、化工产品(除化学危险品)、机械器材；咨询服务(除中介服务)。

    2、股权结构情况

    四川新希望集团有限公司出资40,590 万元，占南方希望90%的比例；四川希望投资有限公司出资4,510 万元，占南方希望10%的比例。

    3、财务情况

    截止2005 年12 月31 日，南方希望总资产为3,196,641,916.76 元，净资产为997,400,969.85 元，2005 年度主营业务收入为12,000,132,102.16 元，净利润为149,401,705.57 元。

    三、关联交易标的基本情况

    南方希望分别持有都匀国雄、曲靖国雄、遵义嘉好90%的股权，上述股权即为本次股权转让的标的。

    根据中企华资产评估公司出具的中企华评报字(2006)第084、085、086 号《评估报告》，上述标的股权评估值为2360.00 万元。

    本次关联交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

    1、曲靖国雄饲料有限公司

    (1)基本情况

    成立日期：1998 年11 月6 日

    住所：云南省曲靖市麒麟区寥廓北路(火车站)

    法定代表人：谢洪

    注册资本：300 万元

    企业类型：有限责任

    经营范围：饲料生产、销售，饲料添加剂批发、零售。

    (2)股权结构情况

    曲靖国雄的股权结构为：南方希望出资270 万元，占90%的比例；成都世纪投资有限公司出资30 万元，占10%的比例。

    (3)财务情况

    根据四川华信(集团)会计师事务所出具的审计川华信审(2006)第262 号《审计报告》，截止到2006 年3 月31 日，该公司最近三年及一期财务简要情况如下：

    项目               2006年3月31日   2005年12月31日   2004年12月31日   2003年12月31日
    总资产(元)         20,587,545.95    19,271,861.08    18,265,018.11    20,911,050.08
    负债(万元)         16,206,180.30    14,516,323.48    13,889,468.72    16,186,589.98
    净资产(元)          4,381,365.65     4,755,537.60     4,375,549.39     4,724,460.10
    项目                 2006年1-3月         2005年度         2004年度         2003年度
    主营业务收入(元)    8,906,023.63    45,392,040.40    34,739,719.49    34,868,556.66
    净利润(元)           -374,171.95       379,988.21      -348,910.71    -1,133,258.77

    (4)评估情况

    根据中企华资产评估公司出具的中企华评报字(2006)第084 号《评估报告》，该公司评估简要情况如下：

                    帐面值   调整后帐面值    评估值
    总资产(万元)   2058.76        2058.76   2558.02
    负债(万元)     1620.62        1620.62   1620.62
    净资产(万元)    438.14         438.14    937.40

    (5)该公司的资产评估增加主要系土地价格升值。

    2、都匀国雄饲料有限公司

    (1)基本情况

    成立日期：1998 年10 月23 日

    住所：贵州省都匀市七星路26 号

    法定代表人：谢洪

    注册资本：300 万元

    企业类型：有限责任

    经营范围：各类畜禽饲料及饲料原料、饲料添加剂的生产经营、养殖、种植、食品加工及农副特产品、粮食食品的生产经营、兽药经营。

    (2)股权结构情况

    该公司的股权结构为：南方希望出资270 万元，占90%的比例；成都世纪投资有限公司出资30 万元，占10%的比例。

    (3)财务情况

    根据四川华信(集团)会计师事务所出具的审计川华信审(2006)第261 号《审计报告》，截止到2006 年3 月31 日，该公司最近三年及一期财务简要情况如下：

    项目               2006年3月31日   2005年12月31日   2004年12月31日   2003年12月31日
    总资产(元)         15,213,347.17    13,420,965.94    15,130,408.99    10,911,289.19
    负债(元)            7,455,086.63     5,843,208.66    11,648,250.30     9,634,697.95
    净资产(元)          7,758,260.54     7,577,757.28     3,482,158.69     1,276,591.24
    项目                 2006年1-3月         2005年度         2004年度         2003年度
    主营业务收入(元)    9,753,033.14    50,576,515.19    49,946,777.64    33,255,575.39
    净利润(元)            180,503.26     4,087,410.93     2,205,567.45       376,840.30

    (4)评估情况

    根据中企华资产评估公司出具的中企华评报字(2006)第085 号《评估报告》，该公司评估简要情况如下：

                    帐面值   调整后帐面值     评估值
    总资产(万元)   1521.34        1521.34   1,481.98
    负债(万元)      745.51         745.51     745.51
    净资产(万元)    775.83         775.83     736.47

    3、遵义嘉好饲料有限公司

    (1)基本情况

    成立日期：1999 年9 月14 日

    住所：贵州省遵义市董公寺镇

    法定代表人：谢洪

    注册资本：200 万元

    企业类型：有限责任

    经营范围：各类畜禽鱼饲料、饲料原料、饲料添加剂的生产、销售。养殖、种植业、农副产品销售、公用计量服务。

    (2)股权结构情况

    遵义嘉好的股权结构为：南方希望出资180 万元，占90%的比例；成都世纪投资有限公司出资20 万元，占10%的比例。

    (3)财务情况

    根据四川华信(集团)会计师事务所出具的审计川华信审(2006)第263 号《审计报告》，截止到2006 年3 月31 日，该公司最近三年及一期财务简要情况如下：

    项目               2006年3月31日   2005年12月31日   2004年12月31日   2003年12月31日
    总资产(元)         10,262,606.02    11,990,704.46    14,667,836.05    10,694,843.50
    负债(万元)          3,103,171.35     4,957,519.73     9,536,314.86     7,893,375.88
    净资产(元)          7,159,434.67     7,033,184.73     5,132,608.08     2,801,467.62
    项目                 2006年1-3月         2005年度         2004年度         2003年度
    主营业务收入(元)    6,945,090.49    33,092,201.40    39,833,669.44    21,002,425.77
    净利润(元)            126,249.94     1,896,177.75     2,331,140.46      -121,511.32

    (4)评估情况

    根据中企华资产评估公司出具的中企华评报字(2006)第086 号《评估报告》，该公司评估简要情况如下：

                   帐面值   调整后帐面值    评估值
    总资产(万元)   1026.27        1026.27   1258.68
    负债(万元)      310.32         310.32    310.32
    净资产(万元)    715.95         715.95    948.36

    四、交易协议的主要内容

    本次交易价格为经交易双方同意的标的股权评估值的108%，溢价比例为8%，共计2549.00 万元；本次股权转让以现金交易方式支付，所需资金全部来源于本公司自有资金。

    本协议尚须得到本公司2005 年年度股东大会批准。股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避，仅由非关联股东对本次交易进行表决。

    五、本次关联交易动因及对上市公司的影响情况

    1、交易动因

    为了紧紧抓住国家解决“三农”问题和建设社会主义新农村的良好发展机遇，结合本公司实际情况，进一步突出主业，根据本公司发展战略的调整，充分发挥在饲料领域的优势，按片区对现有资源进行整合，进一步增强本公司在贵州、云南市场上饲料产品的竞争力和进行统一管理。

    2、对上市公司的影响情况

    本次股权转让旨在对本公司试点区域内关于饲料现有资源和经营网络进行整合，相对本公司财务指标的影响则不大。都匀国雄、曲靖国雄、遵义嘉好三家公司最近一年总资产、净资产以及最近一年度实现主营业务收入和净利润之累计额均不到本公司最近一年总资产、净资产以及最近一年度实现主营业务收入和净利润的5%；且，本次股权转让价为2549.00 万元，未超过3000 万元。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事李惠安、钟康成、翁宇就本次收购股权的关联交易发表如下意见：

    1、本次交易符合公司以“农业为主”的发展战略，通过本次交易，可充分发挥公司在饲料领域的优势，按片区对现有资源进行整合，进一步增强公司在贵州、云南市场上饲料产品的竞争力和进行统一管理。

    2、本次关联交易，可消除公司与交易对方在贵州和云南市场上的同业竞争。

    3、公司聘请了相关中介机构，按规定对本次交易所购资产进行了评估、审计，并出具了评估报告和财务顾问报告，关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。

    七、独立财务顾问意见

    作为本次关联交易的独立财务顾问，中信建投证券有限责任公司认为：本次关联交易按照有关的法律、法规的要求进行了信息披露；未发现交易价格存在明显不公允现象，亦未发现有明显损害非关联股东的情况。

    八、其他情况说明

    1、本次股权转让不涉及到人员安置、土地租赁、债务重组情形；

    2、本次股权转让完成后，不会产生新的关联交易及同业竞争情形。