本报记者 贾玉宝

    深圳报道

    最大以1171万元的支付对价换得股改的顺利通过,这是美国新桥投资对深圳发展银行(000001.SZ,下称深发展)的盘算,也是10个月来推出的第三轮股改方案。

    5月29日,深发展公告这一方案的核心内容是,方案实施后首个交易日起十二个月内的最后60个交易日内,若深发展股价在5.25元-10.75元区间外运行,则流通股股东将获得每10股最高0.48元(含税)的定向现金分红(在此区间内运行,则不予派发分红)。如此一来,持股占深发展总股本72%的流通股股东所获的最高现金总额约为6765万元。

    这一定项分红换算为非流通股股东支付的现金对价,则为每10股最高送0.13元(含税),非流通股股东总需支付对价现金为1832万元,其中,占总股比例为17.89%的美国新桥投资需支付的对价现金为1171万元(1832×17.89/28%)。

    该股改方案一公布,深发展流通股股东便形成支持和反对两大阵营。

    但更大的担忧是,不少股票分析师认为,深发展股价未来一年内基本会在5.25元-10.75元区间内运行,这意味着深发展非流通股股东将以零对价完成股改。

    股改方案公布的同一天,深发展首席财务总监王博民称,会继续与流通股股东沟通,并有可能考虑适度调整股价限制区间。

    流通股阵营分成两派

    2005年,深发展股价在5.05元至7.4元区间运行。截至5月26日,深发展收市价为8.78元,涨跌幅为7.07%。

    一个小股民的言论颇能代表股改方案支持派的看法,该股民称,美国新桥投资的入主和年余时间的运作,是拉动深发展股票涨势的一大因素,这一外资收购股是不少股民进入的原因。

    该股民称,“近期以来,换手深发展股交易非常活跃,目前该股短线走势较强,并有进一步走强的可能,可以中长期持有。”

    循此观点的还有一些机构投资者。一位不愿透露机构姓名的投资者称,深发展股改完成后,GE将继美国新桥投资之后,成为深发展的另一个外资战略投资者(此前已签署1亿美元的资本合作意向协议)。目前,美国新桥投资推动了深发展的公司业务全面向供应链金融转型；而深发展目前与GE的前期业务合作阶段,也推动了深发展的零售业务转型。“可以想见,深发展会有一个较大幅度的利润增长和股东回报。”

    据深发展季报显示,截至2006年一季报末,深发展税前利润较2005年同期增33%,净利润增47%。2005年12月底,深发展税前利润较2004年同期增28%,净利润增19%。

    5月29日,深发展董事长法兰克·纽曼在新闻媒体见面会上称,股票要反映出银行的业绩,现在的深发展有清晰的发展思路、业务规划,能够保证较好的发展。股改完成后,深发展经营利润、股东收益等方面将会有更好的表现。

    法兰克·纽曼亦称,深发展股权结构特殊,非流通股东只占28%,其中,美国新桥投资占17.89%,在全部股本中并不占大股。再则,美国新桥投资是投资基金,对基金所有人负有信托义务,过度地让渡权益是不现实的,美国法律也不允许。

    深发展一位高层称,深发展非流通股股东已经在对价水平上做出了极大的努力,最大限度地向流通股股东让渡了利益。

    但反对派显然对此不满意。易方达一基金经理称,深发展股改方案诚意不够,仅仅是在空许了一个不可把握的愿景之后,使流通股股东的利益没有得到保障。

    根据该基金经理向股票分析师咨询后的预测,未来一年时间内,深发展股价极大可能会在5.25元-10.75元区间运行,再则,也不排除非市场因素控制股价区间的可能性,这意味着,深发展大股东可能以“零对价”方案获得流通权。

    该基金经理继称,“除非深发展要追加一些附加条件,否则,我们将联合其他机构持有者直接提出意见。毕竟,深发展股改需要流通股股东通过,这是通过的砝码。”

    对此,王博民说,在前期的沟通中,已经发现机构类流通股股东表现出了两种倾向,下阶段会继续沟通,并有可能考虑适度调整股价限制区间的可行性。

    世纪证券首席分析师李文博士认为,方案调整应体现在股价限制区间和分红现金额两个方面,而不只是前者。

    纽曼的数学题

    在深发展看来,随后与流通股股东的博弈,只是方案的局部微调；而股改方案的最终出台,已经完成了整个进程的一半。

    这一半的进程花费了10个月时间。实际上,继2005年7月启动股改以来,深发展共推出了三轮股改方案。

    据深发展一位人士称,2005年11月的方案是差别认购权证。大致思路是向流通股和非流通股股东均赠送认股权证,赠予流通股东的行权价格比非流通股东低,以示公平和区别。

    但这个方案最终未获深圳证券交易所等监管层通过,这主要因为非流通股东认购权证涉及到曲线再融资,而认购权证也意味着原股东权益被摊薄。新桥投资放弃了该方案。

    第二轮方案以锁定期限直接将法人股变身为流通股为核心,附加条件是美国新桥投资有业绩保障承诺,这是法兰克·纽曼直至2006年4月所称的“比较有创造性的方案”。

    深发展最后公告的方案则是第二轮方案的修订版。该方案由美国新桥投资、深圳中电投资股份有限公司和海通证券股份有限公司(三家合并持有三分之二以上非流通股股份)提议。其中的海通证券还和中国银河证券有限责任公司一起担任深发展本次股改保荐机构。

    海通证券股份有限公司任澎和深发展王博民均称,此前,深发展股改已经考虑到了所有可行的金融工具,目前的方案已经得到了深圳证券交易所等机构的认同,是唯一的理性方案。

    对此,法兰克·纽曼举了一个案例予以说明。法兰克·纽曼称,如果一家公司的非流通股股东持有72%的股份,提出向流通股股东每10股送2股的方案,相当于总股本的5.6%赠与流通股股东,即非流通股股份中的7.8%(5.6%/72%=7.8%)被赠与。

    如果一家公司非流通股股东持有28%的股份,假设向持有72%的流通股股东给出相当于其持有价值的8%,则相当于2.2%(28%×8%=2.2%)。因此,流通股股东得到的价值增加相当于3%(2.2%/72%=3%)。与这家公司能够被允许开始其业务计划所得的价值增值比较,这个收益率明显较低。流通股股东最大的潜在收益不是从非流通股股东那里获取一个很小的收益,而是让银行得以发展,让股票增长率超过3%。

    法兰克·纽曼称,实际上,深发展股改的唯一道路,同时也是补充资本金和银行发展的唯一道路,就是批准这一经过10个月讨论后得出的股改方案。

    深发展股改公告称,将于7月17日召开临时股东大会现场会议。因股改公告于5月29日停牌的深发展股票最晚于6月8日复牌,此段时期为股东沟通时期。