本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、 重要提示

    (一)公司本次股权分置改革A股市场相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)召开期间没有修改议案情况，亦没有新议案提交表决情况。

    (二)经表决，本次相关股东会议审议的《广东海印永业(集团)股份有限公司股权分置改革方案》获得通过。

    (三)公司将尽快在《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮网(https://www.cninfo.com.cn)上就公司股票复牌事项发布《广东海印永业(集团)股份有限公司股权分置改革实施公告》。

    二、 会议召开情况

    (一)相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年5月29日(星期一)，14:50。

    网络投票分为交易系统投票、互联网投票两种方式，具体时间为：

    交易系统投票时间：2006年5月25日、26日、29日每交易日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；互联网投票时间：2006年5月25日上午9:30至2006年5月29日下午15:00期间的任意时间。

    (二)现场会议召开地点：广东省茂名市国际大酒店12楼会议室。

    (三)表决方式：采取现场投票、交易系统投票、互联网投票相结合的方式。

    (四)召集人：公司董事会

    (五)主持人：公司董事会秘书潘尉先生

    (六)本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。

    三、 会议出席情况

    (一)总体出席情况

    参加会议表决的股东及股东授权代表1267人，所持股份总数为60492573股，占公司有表决权总股份的54.37%。

    (二)非流通股股东出席情况

    出席现场会议的非流通股股东及授权代表123人，代表有效表决权的股份总数为38217552股，占公司非流通股股份总数的67.89%，占公司有表决权总股份的34.35%。

    (三)流通股股东出席情况

    参加表决的流通股股东及授权代表1144人，代表有效表决权的股份总数为22275021股，占公司流通A股股份总数的40.53%，占公司有表决权总股份的20.02%。

    其中：

    1、出席现场会议具有有效表决权的流通股股东及授权代表4人，代表有效表决权的股份总数为323029股，占公司流通A股股份总数的0.59%，占公司有表决权总股份的0.29%。

    2、董事会通过征集投票权方式接受74名流通股股东投票，代表有效表决权的股份总数为873572股，占公司流通A股股份总数的1.59%，占公司有表决权总股份的0.79%。

    3、通过网络投票具有表决权的流通股股东1066人，代表有效表决权的股份总数为21078420股，占公司流通A股股份总数的38.35%，占公司有表决权总股份的18.95%。经核查，通过网络投票表决的流通股股东中有9人合计468382股同时参加了网络投票和委托董事会投票或现场投票，投票结果以现场投票为准，上述重复投票已从网络投票数据中扣除。

    公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及见证律师参加了本次相关股东会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次相关股东会议与会股东及其代表采取记名投票，以现场投票、董事会征集投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了《广东海印永业(集团)股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称“《公司股权分置改革方案》”)。

    (一)《公司股权分置改革方案》主要内容

    1、改革方案要点

    在股权分置改革方案实施日，本公司第一大股东海印集团，按每10 股流通股获得0.2 股股票的对价水平向流通股股东执行对价安排，海印集团提供股份总额为1,100,537 股；除第一大股东海印集团以外的其他非流通股股东及非流通股自然人出资人，按每10 股流通股获得1.8 股股票的对价水平向流通股股东执行对价安排，该类非流通股东及非流通股自然人出资人提供股份总额为9,904,830 股，按各自持股数量等比例计算送股数量。经合并计算，本公司非流通股股东及非流通股自然人出资人将向公司流通股股东送出11,005,367 股，即每10 股流通股获得2 股股票。

    本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

    2、非流通股股东的承诺事项

    (1)法定承诺事项

    参加本次股权分置改革非流通股股东及非流通股自然人出资人承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (2)特别承诺事项

    除法定最低承诺外，海印集团还做出如下特别承诺：

    ①海印集团所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起48 个月内通过交易所挂牌出售公司股票的价格不低于15 元/股(如果股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理)；如果海印集团通过交易所挂牌出售公司股份的价格低于15 元/股，卖出股份所得资金划入上市公司帐户，归全体股东享有。本次股权分置改革完成后，如果未来海印集团从二级市场购入海印股份股票，该等股票的上市交易或转让不受上述限制。

    ②海印集团承诺于海印股份股权分置改革方案实施后2 个月之内,如果海印股份的二级市场股票价格某一个交易日收盘价低于4.25 元,海印集团将于次个交易日投入资金通过深圳证券交易所按集合竞价交易方式以每股4.25 元价位申报买入海印股份股票；海印集团拟用于增持海印股份股票的金额不超过人民币2000 万元；除非海印股份股票二级市场价格不低于4.25 元或2000 万元资金用尽。在此期间如果累计购入海印股份股数达到其总股本的5%,则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告,并在公告二日后方可继续购入海印股份股票。在增持股份计划完成后的六个月之内, 海印集团将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。在相关股东会议通过股权分置改革方案后至海印股份股票复牌之前, 海印集团承诺将按有关规定开立股票资金帐户,并将资金2000 万元人民币存入该帐户,以确保履行增持股份计划。

    ③对反对或未明确表示同意本次改革的非流通股股东、以及同意公司本次改革但由于所持非流通股份处于司法冻结状态无法保证在公司改革实施日按时按量支付改革对价股份的83 名自然人出资人，在公司实施本次股权分置改革方案时，海印集团将先行代为垫付对价股份。代为垫付后，该类非流通股股东所持股份如上市流通，应当向海印集团偿还代为垫付的对价并支付相应补偿金，或者取得海印集团的同意，由海印股份向深交所提出该等股份的上市流通申请。

    ④海印集团将大力支持海印股份高岭土产业发展，基于此点，海印集团特别承诺：自公司股权分置改革方案通过相关股东会议审议后的未来3 年，海印集团在海印股份股东大会上不提出变更上市公司高岭土主业的议案，同时若其他股东提出变更上市公司高岭土主业议案时，海印集团将明确表示反对。

    (二)《公司股权分置改革方案》投票表决结果

    -              代表股数   同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比率
    全体股东       60492573   55326357    5141416      24800     91.46%
    流通股股东     22275021   17430555    4819666      24800     78.25%
    非流通股股东   38217552   37895802     321750          0     99.16%

    五、参加表决的前十大流通股股东持股和表决情况

    序号         参加表决的前10   大流通股股东名称                              持股数量(股)    表决情况
    1                国际金融－             花旗－   MARTINCURRIEINVESTMENTMANAGEMENTLIMITED   2,546,057   同意
    2      宁波罗蒙制衣有限公司            608,000                                      同意
    3                    郁启忠            549,900                                      同意
    4                    曾国强            425,111                                      同意
    5                      黄俊            404,410                                      同意
    6                    刘慧梅            293,300                                      同意
    7        永业公司工会持股会            283,000                                      同意
    8                      李文            268,100                                      同意
    9                    陈雪芬            241,400                                      同意
    10                     陈昶            240,000                                      同意

    六、律师出具的法律意见

    (一)律师事务所名称：国信联合律师事务所

    (二)见证律师：陈晓东、郑海珠

    (三)结论性意见

    七、备查文件

    (一)关于召开本次相关股东会议的通知

    (二)本次相关股东会议决议

    (三)本次相关股东会议表决结果法律意见书

    (四)《广东海印永业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》

    特此公告。