本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    成都银河动力股份有限公司董事会第六届二十九次会议通知于2006年5月22日以传真方式向全体董事发出，会议于2005年5月29日在公司本部三楼会议室以现场方式召开。

出席会议的董事应到九名，亲自出席会议的董事五名，分别为：郑永龙、高斌、熊尚荣、任晓常、江纯先生，委托他人出席的董事三名，其中：董事李再元先生因工作原因未亲自参会，委托董事郑永龙先生，独立董事彭韶兵先生因工作原因未亲自参会，委托独立董事任晓常先生，并分别书面授权代为出席会议并行使表决权，独立董事王长留辞去公司独立董事职务，公司监事会部份成员和其它高级管理人员列席了会议，会议由董事长郑永龙先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议并以全票同意通过如下事项：

    一.关于修改公司章程及相关议事规则的议案；

    因调整公司经营范围和董事会设置董事人数需要，根据中国证券监督管理委员会发布的上市公司股东大会规范意见和上市公司章程指引(2006年修订)的相关规定，对公司《章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》作如下修改：

    (一)公司章程第十三条 公司经营范围：网络产品及工程、计算机软件开发及成果转让、通讯器材、电子系统工程、新材料；制造、销售拖内配件、汽车配件、摩托车配件、工矿机械配件、专用组合机床、摩托车、工程车、金属材料、销售家用电器、建材化工、中西药保健品、房地产开发、娱乐、餐饮服务、动力机械及相关的高新技术产品的研制、开发、家用电器、对外综合投资开发、进出口业务等。

    修改为：公司经营范围：网络产品及工程、计算机软件开发及成果转让、通讯器材、电子系统工程、新材料；制造、销售拖内配件、汽车配件、摩托车配件、工矿机械配件、专用组合机床、摩托车、工程车、金属材料、销售家用电器、建材化工、餐饮服务、动力机械及相关的高新技术产品的研制、开发、家用电器、对外综合投资开发、进出口业务等。

    (二)公司章程第四十三条第(一)款 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于6人时；

    修改为：董事人数不足《公司法》规定人数或者少于5人时；

    (三)公司章程第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。

    修改为：董事会由7名董事组成，设董事长1人。

    (四)股东大会议事规则第四条第(一)款 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于6人时；

    修改为：董事人数不足《公司法》规定人数或者少于5人时；

    (五)董事会议事规则第十七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1人。

    修改为：董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1人。

    二.关于董事会换届选举的议案；

    鉴于本公司六届董事会已于2005年5月16日任期届满，为顺利开展下一届董事会工作，根据《公司法》、《本公司章程》和《本公司董事会议事规则》的相关规定，本公司董事会推荐第七届董事会4名董事候选人和3名独立董事候选人(简历附后)，现提名如下：

    董事候选人：郑永龙、高麟、高斌、吕黎明

    独立董事候选人：任晓常、彭韶兵、袁春晓

    上述独立董事候选人人选尚须深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核无异后方可提交本公司股东大会审议通过。

    三.关于公司中长期发展战略报告的议案；

    四.关于调整组织机构的议案；

    五.关于调整独立董事年度津贴标准的议案；

    经董事会讨论通过，独立董事年度津贴标准由现在的3万元／人.年调整为4万元／人.年。

    (注：上述通过的议案中，除三、四项外的议案报股东大会审议)

    六.关于召开2006年第一次临时股东大会的议案。

    附简历：

    董事候选人：

    一.郑永龙简历：

    郑永龙，1960年9月出生，籍贯：湖南省常德市，1979年9月至1981年12月就读于中国人民解放军第三地面炮兵学校；1982年1月至1984年12月任122师炮团指挥连排长；政治部宣传科干事；1985年1月至1986年9月任41军政治部保卫处干事；1986年10月至1987年2月任广州军区政治部保卫处干事；1987年3月至1993年3月任湖南省军区政治部保卫处干事；1993年至2004年任华天集团办公室主任、新兴公司副董事长、总经理、房地产事业部经理、华天集团董事、副总经理；2004年12至今任华天实业控股集团有限公司党委委员副总裁；2005年6月至今任银河动力董事长。

    二.高麟简历：

    高麟，男，1960年6月出生，籍贯：四川省广安市，1982年毕业于重庆大学化工系，本科学历，1982年至1998年在化工部长沙设计院工作；1998年至1999年在华天集团企管部工作；1999年至2003年任长沙力元新材料股份有限公司副总经理；2003年1月至8月任银河动力股份有限公司总经理；2003年8月因病离职，经过半年修养后进行博士生入学考试，并获录取；2004年至2005年在中南大学攻读管理科学与工程博士学位，同时做一些企业管理咨询方面工作；2005年7月至今任银河动力股份有限公司总经理

    三.高斌简历：

    高斌，男，1968年2月出生，籍贯：湖南省汨罗市，1990年7月毕业于湖南商学院文秘专业，本科学历，1986年至1996年任航空工业部六0八研究院人事副处长；1996年至1998年任湖南商学院商汽厂办公室主任；1998年至2001年 在华天集团人事部工作；2001年至今任银河动力董事、董事会秘书。

    四.吕黎明简历：

    吕黎明，男，1979年6月出生，籍贯：云南省开远市，2002年7月毕业于中南大学工程管理系经济及管理专业，本科学历，学士学位，2002年7月至2003年4月在华天铝业质量技术部工作，2003年4月至今在集团高新事业部工作。

    独立董事候选人：

    一.任晓常简历：

    任晓常，男，1956年5出生，籍贯：四川，1981年12月毕业于湖南大学汽车专业，本科学历，1995年11月至2000年12月任重庆汽车研究所所长，2000年12月至2002年5月任重庆汽车研究所所长、重庆重型汽车集团有限责任公司独立董事，2002年5月至今任重庆重庆汽车研究所所长、重庆重型汽车集团有限责任公司独立董事、成都银河动力股份有限公司独立董事。

    二.彭韶兵简历：

    彭韶兵，男，1964年6月出生，籍贯：湖南，1980年9月至1984年7月就读于湖南财经学院会计专业，本科学历，1984年9月至1987年6月就读于西南财经大学会计专业，硕士学位，2001年获得经济学博士学位，2001年7月至2002年5月任西南财经大学会计学院副院长，2002年5月至2004年7月任西南财经大学会计学院副院长、成都银河动力股份有限公司独立董事，2004年7月至今任西南财经大学会计学院院长、成都银河动力股份有限公司独立董事。

    三.袁春晓简历：

    袁春晓，女，1970年2月出生，籍贯：成都市，1988年9月至1992年7月，就读于重庆建筑工程学院，建筑管理工程专业，获工程学士学位；1995年9月至1998年7月，就读于四川大学工商管理系企业管理专业，获经济学硕士学位；1998年9月至2002年7月，就读于四川大学经济系“政治经济学”专业，博士学位论文《产业组织演化论》，获经济学博士学位；1992年7月至1995年9月，四川大学基建处助理工程师，建筑工程管理；1998年7月至今，四川大学工商管理学院副教授，开设《市场营销》、《商务礼仪》及《商务谈判》等课程；主要研究领域：市场营销、服务管理；

    2000年9月至2001年9月，美国华盛顿州，太平洋路德大学(ＰＬＵ)，访问学者，研究主题：服务营销与产业组织理论；2002年9月至2004年4月，复旦大学金融研究院，从事应用经济学博士后流动站科研项目《新服务开发(ＮＳＤ)》；2005年6月至今任四川大学ＭＢＡ教育中心主任。

    独立董事关于董事会换届的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为成都银河动力股份有限公司现任独立董事，对公司第六届董事会审议关于董事会换届选举的议案发表如下独立意见：

    根据对各位董事候选人的被推荐书及个人履历等相关资料的认真审核，我认为郑永龙先生、高麟先生、高斌先生、吕黎明先生作为公司第七届董事会董事候选人，任晓常先生、彭韶兵先生、袁春晓女士作为公司第七届董事会独立董事候选人，任职资格及产生程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    独立董事候选人声明

    声明人任晓常、彭韶兵、袁春晓，作为成都银河动力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与成都银河动力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有五项所列情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括成都银河动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假称述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    独立董事候选人提名人声明

    提名人成都银河动力股份有限公司(以下简称：本公司)董事会就提名任晓常先生、彭韶兵先生和袁晓春女士为本公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假称述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。