本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖北沙隆达股份有限公司第四届董事会第二十四次会议通知于2006年5月25日以书面或通讯方式通知了公司各位董事，会议于2006年5月30日上午在公司水上会议室召开。

会议由李作荣董事长主持，应到董事十人，实到董事八人，监事会成员列席了会议。会议的召开及程序符合国家有关法律及公司章程的规定。会议通过了以下决议：

    一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

    鉴于公司第四届董事会成员任期届满，依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，根据公司董事会综合审核，提名李作荣先生、郑先海先生、刘兴平先生、何福春先生、何学松先生、邓国斌先生、刘安平先生、喻景忠先生、李守明先生和黎晖女士为公司第五届董事会董事候选人，其中喻景忠先生、李守明先生和黎晖女士为独立董事候选人。公司董事会对第四届董事会成员在任职期间的勤勉尽责和辛勤工作表示感谢。上述三位独立董事有关资格和独立性的材料将报深圳证券交易所审核后提交公司2005 年度股东大会审议。

    本议案提交股东大会审议。

    二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    根据中国证监会证监公司字[2006]38 号《关于印发〈上市公司章程指引〉(2006年修订)的通知》要求，审议通过新修订的公司章程(公司新修订的章程全文见巨潮资讯网)。

    本议案提交股东大会审议。

    三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

    因工作需要，公司决定聘任梁吉勤先生为公司证券事务代表。

    四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》

    具体事项如下：

    (一)、召开会议的基本情况

    1、会议时间：2006年6月30日上午9时

    2、会议地点：公司工会三楼会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、会议会期：半天

    (二)、会议审议议题：

    1、关于2005年度财务决算报告的议案

    2、关于2005年度利润分配方案的议案

    3、关于2005年度董事会工作报告的议案

    4、关于2005年度监事会工作报告的议案

    5、关于更换会计师事务所的议案

    6、关于修改公司章程的议案

    7、关于推选李作荣为第五届董事会董事的议案

    8、关于推选郑先海为第五届董事会董事的议案

    9、关于推选刘兴平为第五届董事会董事的议案

    10、关于推选何福春为第五届董事会董事的议案

    11、关于推选何学松为第五届董事会董事的议案

    12、关于推选邓国斌为第五届董事会董事的议案

    13、关于推选刘安平为第五届董事会董事的议案

    14、关于推选喻景忠为第五届董事会独立董事的议案

    15、关于推选李守明为第五届董事会独立董事的议案

    16、关于推选黎 晖为第五届董事会独立董事的议案

    17、关于推选张建国为第五届监事会监事的议案

    18、关于推选徐保健为第五届监事会监事的议案

    19、关于推选刘 军为第五届监事会监事的议案

    20、关于推选江成岗为第五届监事会监事的议案

    21、关于推选阳 光为第五届监事会监事的议案

    上述1-4项议题已分别经公司第四届二十三次董事会、第四届九次监事会审议通过。决议公告刊登在2006年4月21日的《中国证券报》、《证券时报》和《大公报》上。上述第5项议题已经公司第四届二十二次董事会审议通过。决议公告刊登在2006年1月24日的《中国证券报》、《证券时报》和《大公报》上。

    (三)、参加会议人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2006年6月22日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。

    符合2条件的股东有权委托他人持本人授权委托书参加会议，该股东代理人不必为股东。

    (四)、会议登记办法

    1、符合上述条件、拟参加会议的股东请持股东帐户卡、本人身份证(股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证)，法人股东代表请持股东帐户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书，于2006年6月23日上午8：00-11：30、下午1：30-4：30到公司办理登记手续；也可于2006年6月23前以书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东姓名、身份证复印件、股东帐号、股权登记日所持有的表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人需附上本人身份证复印件及授权委托书)。

    2、登记地址：湖北省荆州市北京东路93号

    书面回复地址：湖北省荆州市北京东路93号湖北沙隆达股份有限公司办公室

    邮编：434001

    联系电话：0716-8208632传真：0716-8208899

    联系人：沙隆达董秘 李忠禧

    (五)、其他事项：

    1、参加会议人员食宿及交通费用自理。

    2、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带本人身份证、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

    特此公告

    附件1：

    授权委托书(复印或手写均有效)

    兹全权委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席湖北沙隆达股份有限公司2005 年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东账号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    附件2：

    湖北沙隆达股份有限公司

    第五届董事会董事候选人简历及基本情况

    李作荣先生，1950年5月出生，大学，高级工程师。本公司董事长、党委书记。历任原沙市农药厂车间技术员、车间主任，技术科科长、设计室主任，公司工程部部长、副总经理、董事。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；2006年3月末持有本公司流通股3000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    郑先海先生，1952年3月出生，大学，高级工程师。本公司副董事长、总经理。历任原沙市农药厂车间主任、团委书记、经销科长、外经科长、公司副总经理、董事。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    刘兴平先生，1962年11月出生，大学，高级工程师。本公司董事。历任原沙市农药厂技术员、公司电化厂厂长，公司董事、副总经理，公司副董事长、总经理。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；2006年3月末持有本公司流通股2000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    何福春先生，1965年1月出生，大专，高级工程师。本公司董事、副总经理、总工程师。历任原沙市农药厂工段长、公司车间副主任、农药一厂厂长。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；2006年3月末持有本公司流通股2000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    何学松先生，1955年8月出生，大专，工程师。本公司董事 、财务总监。历任原沙市农药厂工段长、沙市燃化局财务科长，沙隆达集团公司财务部副部长、部长，公司副总会计师、公司总会计师。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    邓国斌先生，1967年12月出生，工商管理硕士。本公司董事、副总经理。历任公司农一厂车间主任、农药一厂厂长、公司技术处副处长。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；2006年3月末持有本公司流通股2000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    刘安平先生，1967年出生，大学，高级工程师。本公司董事、总经理助理。历任公司能源动力厂副厂长、厂长、公司副总工程师。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    喻景忠先生，1964年出生，硕士。1981年考入中南财经大学会计系财务会计学专业学习；1985毕业留校任教；1991年下派黄石工商银行任行长助理；1992年借调到深圳市检察院；1993年回校任教至今。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    李守明先生，1945年9月生，中共党员，武汉大学经济与管理学院教授，研究生导师，享受国务院政府特殊津贴专家，湖北省会计高级职称评审专家，湖北省武汉市科技咨询专家。李守明教授1970年7月武汉大学数学系毕业留校任教至今，1983年—1984年留学德国杜伊斯堡大学经济系，1995年作为高级访问学者访问德国哥廷根大学半年，从事财务决策支持系统的研究。1989—1999任财务会计系主任，长期以来主要从事计算机应用、电算化会计与审计及财务决策支持系统的教学与研究工作，主要社会兼职有：湖北省审计协会常务理事、湖北省总会计师协会理事、大信会计有限公司高级顾问、《注册会计师研究》杂志高级顾问等。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    黎晖女士，中国政法大学民商法研究生，湖北瑞通天元律师事务所合伙人、事业发展部部长、湖北省金融证券委员会副主任，武汉仲裁委员会仲裁员。1992年取得律师执业资格，1995年获得证券执业律师资格，1996年赴司法部参加涉外英语强化培训一年，2000年取得上市公司独立董事的任职资格，2003年作为湖北省首批赴港交流学习的律师赴港培训。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件3：

    湖北沙隆达股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖北沙隆达股份有限公司现就提名喻景忠、李守明、黎晖为湖北沙隆达股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北沙隆达股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任湖北沙隆达股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖北沙隆达股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北沙隆达股份有限公司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖北沙隆达股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附件4：

    湖北沙隆达股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人喻景忠、李守明、黎晖，作为湖北沙隆达股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北沙隆达股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖北沙隆达股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及深圳证券交易所业务规则的要求，接受深圳证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    附件5：

    梁吉勤个人简历

    梁吉勤，男，现年32岁，大学本科。1999年毕业于长江大学，同年进入本公司工作至今。