本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    一、重要提示

    本次股东大会在召开期间审议的第十一项议案《关于增补李明良先生为公司独立董事的议案》未获通过；本次会议未增加或变更提案。

    二、会议召开情况

    1、召开时间：2006年5月30日

    2、召开地点：天发大厦二楼会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：董事长苗泽春先生

    6、本次年度股东大会的召开，符合《公司法》、《股票上市规则》及本公司《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况

    股东(代理人)出席2人，代表股份96348320股，占公司股份总数的35.39%。

    2、社会公众股股东出席情况

    社会公众股股东(代理人)出席0人，代表股份0股。

    四、提案审议及表决情况

    大会以记名投票表决的方式，逐项审议了如下议案：

    1、审议通过了《2005年度董事会工作报告》

    同意96348320股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    2、审议通过了《2005年度监事会工作报告》

    同意96348320股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    3、审议通过了《2005年度公司计提相关资产减值准备议案》

    同意96348320股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    4、审议通过了《2005年度报告及摘要》

    同意96348320股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    5、审议通过了《2005年度财务决算报告》

    同意96348320股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    6、审议通过了《2005年度利润分配预案》

    同意96348320股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    7、审议通过了《续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2006年度财务报告审计机构的议案》

    同意96348320股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    8、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

    同意96348320股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    9、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

    同意96348320股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    10、审议通过了《关于增补武杰先生为公司董事的议案》(此议案采取累计投票制表决，出席会议的股东所持有的总表决权数为192696640股。)

    董事候选人武杰先生获得的表决权数为96348320股，当选为公司第六届董事会董事。

    11、审议通过了《关于增补李明良先生为公司独立董事的议案》

    (此议案采取累计投票制表决，出席会议的股东所持有的总表决权数为192696640股。)

    独立董事候选人李明良先生获得的表决权数为0股，未能当选为公司独立董事。李明良先生因个人原因，提出不担任公司独立董事，并向公司股东表达了相关意愿，故参会股东对此议案均投了弃权票。

    五、律师出具的法律意见书

    1、律师事务所名称：湖北瑞通天元律师事务所

    2、律师姓名：詹曼

    3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的相关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

    六、备查文件

    1、载有公司董事签字确认的股东大会决议；

    2、湖北瑞通天元律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告

    湖北瑞通天元律师事务所关于天发石油股份有限公司2005年度股东大会法律意见书

    鄂瑞天律证字［2006］第025号

    致：天发石油股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称：《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称：《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称：《股东大会规则》) 及《天发石油股份有限公司章程》(以下简称:《公司章程》)的有关规定，湖北瑞通天元律师事务所(以下简称:本所)接受天发石油股份有限公司(以下简称:公司)的委托，指派本律师出席了公司于2006年5月30日在湖北省荆州市江汉路106号天发大厦二楼会议室召开的二00五年年度股东大会，对本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    公司已于2006年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《天发石油股份有限公司二00五年年度股东大会通知》。公司发布的会议通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    公司2005年年度股东大会于2006年5月30日在湖北省荆州市江汉路106号天发大厦二楼会议室召开。会议召开涉及的时间、地点及其它事项与前述通知披露的一致。

    本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、关于本次股东大会出席会议人员资格

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人二名，代表股份96，348，320股，占公司股份总数的35.39%。

    经验证，上等人员均具有出席会议的合法资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。

    出席会议的还有公司的董事、监事、董事会秘书和高级管理人员。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    (一)各项议案的投票表决，由二名股东代表和一名监事组成的监票人进行监票并当场公布表决结果。

    (二)本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，其表决结果为：

    1、审议《2005年度董事会工作报告》。

    2、审议《2005年度监事会工作报告》。

    3、审议《2005年度公司计提相关资产减值准备议案》。

    4、审议《2005年度报告及摘要》。

    5、审议《2005年度财务决算报告》。

    6、审议《关于2005年度利润分配预案》。

    7、审议《续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2006年度财务报告审计机构的议案》。

    8、审议《关于修改<公司章程>的议案》。

    9、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。

    前述各议案均获得了出席会议的股东所持表决权100%通过。

    10、审议《关于增补武杰先生为公司董事的议案》。

    该议案采用累积投票制方式进行，出席会议的股东所持有的总表决权数为192696640股。

    表决结果：同意票96，348，320股，占出席会议股东所持表决权股份总额的50%;反对票0股；弃权票0股。

    11、审议《关于增补李明良先生为公司独立董事的议案》。

    该议案采用累积投票制方式进行，出席会议的股东所持有的总表决权数为192696640股。

    表决结果：同意票0股;反对票0股；弃权票96，348，320股,占出席会议股东所持表决权股份总额的50%。

    经验证，公司本次年度股东大会就通知中列明的上述审议事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

    本次年度股东大会的表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会没有股东提出新的提案。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次年度股东大会召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会所作出的各项决议合法有效。