保荐机构：华龙证券有限责任公司
签署日期：二00六年五月二十九日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托，编制本股权分置改革说明书。 本公司董事会全体成员保证本说明书内容的真实、准确、完整，对说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定，公司本次股权分置改革拟采用向流通股股东定向转增的方式进行对价安排，若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
2、鉴于以资本公积金向流通股股东定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加Ａ股市场相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东。因此，本次股权分置改革将2006年第一次临时股东大会和Ａ股市场相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东定向转增股本议案和股权分置改革方案合并为一个议案进行表决。
3、本合并议案须经参加2006年第一次临时股东大会暨Ａ股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，存在无法获得2006年第一次临时股东大会暨Ａ股市场相关股东会议表决通过的可能。
4、公司共有7家非流通股股东，截止本股权分置改革说明书出具之日，公司董事会已收到2家同意参加本次股权分置改革的非流通股东签署的相关文件，该部分非流通股股东合计持有9,711.93万股，占非流通股总数的88.29％；剩余5家非流通股股东共计持有皇台酒业1,288.07万股股份，占非流通股总数的11.71％，该等股东并未明确表示同意参与本次股权分置改革。
5、截至本说明书出具之日，公司的控股股东北京皇台商贸有限责任公司所持有的52,459,316股中尚存在40,650,000股被质押冻结，11,050,000股被司法冻结的情形，但该等股权的质押与冻结对本次股权分置改革的对价安排不产生任何影响。
6、根据西安希格玛会计师事务所于公司2005年度报告中所出具的《关于甘肃皇台酒业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，截止2005年12月31日，公司控股股东及实际控制人非经营性占用本公司资金共计11,986,879.06元。对于该部分非经营性资金占用公司的控股股东及实际控制人于2006年4月20日分别与本公司签订《还款协议》，在收取相应的资金占用费的基础上，分批分次以现金偿还的方式于2006年5月30日之前对占用资金及资金占用费进行清偿，并于2006年5月30日对上述清偿情况进行了相关公告。
7、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。
8、公司流通股股东还需特别注意，若股东不能参加本次2006年第一次临时股东大会暨Ａ股市场相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、股权分置改革方案要点
根据本公司股权分置改革方案，公司以现有流通股本4,400万股为基数，以2005年度经审计的资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，公司全体非流通股股东以此获取上市流通权。即，流通股股东每持有10股流通股将获得以资本公积金定向转增的4.5股股份，相当于流通股股东每10股获得2.85股的对价。在转增股份支付完成后，方案实施后首个交易日，公司全体非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
本公司完成股权分置改革后，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
二、非流通股股东的承诺事项
根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东北京皇台商贸有限责任公司与北京鼎泰亨通有限公司还做出如下特别承诺：
1、自持有的本公司非流通股股份获得上市流通权之日起，至少24个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售。在前项承诺期满后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌出售股份，出售数量占皇台酒业股份总数的比例不超过10％。
2、如不履行或者不完全履行上述承诺，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。
3、忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次股权分置改革Ａ股市场相关股东会议的日程安排
1、2006年第一次临时股东大会暨Ａ股市场相关股东会议的股权登记日：
2006年6月22日
2、 2006年第一次临时股东大会暨Ａ股市场相关股东会议现场会议召开日：
2006年6月30日
3、 2006年第一次临时股东大会暨Ａ股市场相关股东会议网络投票时间：
2006年6月28日、29日和30日的上午9：30分至11：30分、下午1：00至3：00
四、本次股权分置改革涉及公司股票停复牌的安排
1、本公司将申请公司股票自2006年5月31日起停牌，最晚于6月12日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司将在2006年6月9日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。
3、本公司将申请自2006年第一次临时股东大会暨Ａ股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0935－6139865
传 真：0935－6139888
电子信箱：htjy000995＠126.com
公司网站：www.huangtai.net.cn
深圳证券交易所网站：http：／／www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、国务院五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，参与本次股权分置改革的公司非流通股股东共同书面要求并委托公司董事会召集Ａ股市场相关股东举行会议审议公司股权分置改革方案。
(一)股权分置改革方案内容概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，公司以现有流通股本4,400万股为基数，以2005年度经审计的资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，公司全体非流通股股东以此获取上市流通权。即，流通股股东每持有10股流通股将获得以资本公积金定向转增的4.5股股份，相当于流通股股东每10股获得2.85股的对价。在转增股份支付完成后，方案实施后首个交易日，公司全体非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
在公司本次股权分置改革方案获得2006年第一次临时股东大会暨Ａ股市场相关股东会议表决通过，且对价股份被划入流通股股东账户之日起，公司全体非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
3、对价安排执行情况表
根据股权分置改革方案实施前本公司的股本结构及本次股权分置改革的对价安排水平，执行对价前后其本公司股权结构变化情况如下：
执行对价的股东名称 执行对价前 对价 执行对价后
持股数（万股） 占总股本的比例（％） 股数（万股） 持股数（万股） 占总股本的比例（％）
北京皇台商贸有限责任公司 5,245.93 34.06 － 5,245.93 30.18
北京鼎泰亨通有限公司 4,466.00 29.00 － 4,466.00 25.70
北京丽泽隆科贸公司 329.36 2.14 － 329.36 1.90
上海人民印刷八厂 329.36 2.14 － 329.36 1.90
北京盛世恒昌商贸有限公司 300.00 1.95 － 300.00 1.73
温州天元新技术有限公司 164.68 1.07 － 164.68 0.95
北京兴泽隆科贸有限公司 164.68 1.07 － 164.68 0.95
流通股股东 4,400.00 28.57 转增1,980.00 6,380.00 36.71
合计 15,400.00 100.00 - 17,380.00 100.00
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制流通的股份逐渐发生变化，预计的有限售条件的股份可上市流通时间表如下：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量（万股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 北京皇台商贸有限责任公司 － G＋12个月 见注1
1,738.00 G＋24个月
3,507.93 G＋36个月
2 北京鼎泰亨通有限公司 － G＋12个月 见注2
1,738.00 G＋24个月
2,728.00 G＋36个月 见注3
3 北京丽泽隆科贸公司 329.36 G＋12个月
4 上海人民印刷八厂 329.36 G＋12个月
5 北京盛世恒昌商贸有限公司 300.00 G＋12个月
6 温州天元新技术有限公司 164.68 G＋12个月
7 北京兴泽隆科贸有限公司 164.68 G＋12个月
Ｇ日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日
注1：北京皇台商贸有限责任公司承诺持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售，在前项承诺期满后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌出售股份，出售数量占皇台酒业股份总数的比例不超过10％。
注2：北京鼎泰亨通有限公司承诺持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售，在前项承诺期满后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌出售股份，出售数量占皇台酒业股份总数的比例不超过10％。
注3：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革后公司原非流通股份应当自改革方案实施之日起在12个月内不得上市交易或者转让。
5、股权分置改革方案实施后股份结构变动表
股权分置改革前后公司的股本结构如下：
股份类型 实施股权分置改革前 实施股权分置改革后
股份数量（万股） 占总股本比例（％） 股份数量（万股） 占总股本比例（％）
一、未上市流通股份
国有法人股 5,245.93 34.06 5,245.93 30.18
境内法人股 5,754.07 37.36 5,754.07 33.11
二、流通股份
社会公众股 4,400.00 28.57 6,380.00 36.71
三、股份总数 15,400.00 100.00 17,380.00 100.00
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截止本说明书公告之日，尚有5非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股份1,288.07万股，占非流通股份总数的11.71％。若2006年第一次临时股东大会暨Ａ股市场相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，则该等股东的未明确表示同意的行为并不影响股权分置改革方案的实施。
7、其他需要说明的事项
(1)资金占用及担保情况说明
根据西安希格玛有限责任会计师事务所在公司2005年年度报告中出具的《关于甘肃皇台酒业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》(希会其字〔2006〕第007号)，截止2005年12月31日皇台酒业应收控股股东及实际控制人的资金余额为13,038,099.84元，其中：因购销货物、提供服务等关联交易产生的经营性资金余额为1,051,220.78元。
截止2005年12月31日皇台酒业应收控股股东及实际控制人的非经营性资金余额为11,986,879.06元。
除上述资金占用事项外，公司不存在其他与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生的资金占用及担保情形。
截止本说明书公告之日，公司再未发生与控股股东、实际控制人及其关联方之间非经营性资金占用的情况。
(2)占用资金清偿情况说明
对于上述非经营性资金占用，皇台酒业已于2006年4月20日与公司的控股股东北京皇台商贸有限责任公司及实际控制人甘肃皇台酿造(集团)有限责任公司分别签署了《还款协议》，其中资金占用总额为11,986,879.06元，资金占用费为1,046,000元，合计为13,032,879.06元，已分批分次以现金偿还的方式于2006年5月30日之前对上述占用资金及资金占用费进行了清偿，并于2006年5月30日对上述清偿情况进行了相关公告。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：
1、分析对价安排的基本原则
(1)符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及其他现行法律、法规的要求；
(2)兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；
(3)体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上，完成公司股权分置改革工作；
(4)简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式进行对价安排，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。
2、对价安排数量的测算
基本数据：皇台酒业的发行价格为7.80元／股，发行市净率5.27倍，共发行社会公众股4,000万股，募集资金31,200万元。
在参考香港市场及国外成熟市场相同板块类上市公司的发行市净率为4.5倍的基础上，根据超额发行市净率法测算出全流通环境下的合理发行价格，然后根据该价格测算出应发行的股份数量，其与实际发行股份数量的差额即为非流通股股东向流通股股东安排对价的股份数量。
(1)2000年皇台酒业Ａ股首次公开发行时应获对价的股份
Ａ、皇台酒业全流通状态下首次公开发行时的合理发行价
合理发行价＝发行价格÷发行市净率×合理发行市净率
＝7.80÷5.27×4.5
＝6.66(元)
Ｂ、募集资金按照合理价格应发行的股份
应发行的股份数量＝募集资金÷合理发行价
＝7.80×4,000÷6.66
＝4,684.68(万股)
Ｃ、流通股股东应获对价的股份数量
应获对价的股份数量＝应发行的股份数量－实际发行股份数量
＝4,684.68－4,000
＝684.68(万股)
(2)上市后历年股本变动情况及对价数量
2002年：10股转增1.0股
其他年度不涉及转增、配股、送股等使股本发生变动的情况。
因此，流通股股东应获对价的股份总数＝684.68×1.1
＝753.15(万股)
(3)对价率＝应获对价的股份总数÷目前流通股总数
＝753.15÷4,400
＝0.171(股)
即：流通股股东每持有10股流通股获得1.71股对价。
为了充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股股东决定将对价水平安排在流通股股东每10股获送2.85股。
(4)送股与转增的对应关系
在完成对价安排后非流通股股东的持股数量不变的情况下，送股与转增股本之间存在着对应关系，流通股股东每10股获送2.85股相当于在转增股本的情况下流通股股东每10股获得以资本公积金定向转增4.5股。
基于上述考虑，本次股权分置改革的对价水平最终安排为流通股股东每10股获得以资本公积金转增4.5股。
3、保荐机构分析意见
保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获得以资本公积金定向转增4.5股，相当于流通股股东每10股获送2.85股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东获送股数，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重，因此对价安排合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
(一)承诺事项
根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东北京皇台商贸有限责任公司与北京鼎泰亨通有限公司还做出如下特别承诺：
1、自持有的本公司非流通股股份获得上市流通权之日起，至少24个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售。在前项承诺期满后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌出售股份，出售数量占皇台酒业股份总数的比例不超过10％。
2、如不履行或者不完全履行上述承诺，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。
3、忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
(二)履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
1、履约方式
本公司非流通股股东为履行其上述承诺义务做出如下保证：本公司分别作出承诺的非流通股股东(以下简称“相关承诺人”)同意交易所和登记结算公司在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。
2、履约时间
相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，自“承诺事项”中所列明的各相关承诺人所持股份的限售期到期日为止。
3、履约能力分析
由于交易所和登记公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。
4、履约风险防范对策
由于交易所和登记公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
5、承诺事项的履约担保安排
由于交易所和登记公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故承诺函所载承诺事项不涉及履约担保安排。
6、承诺事项的违约责任
相关承诺人不履行或者不完全履行上述承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
三、非流通股股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出本次股权分置改革方案的非流通股股东中北京皇台商贸有限责任公司所持有的52,459,316股，占公司总股本的34.06％，其中存在40,650,000股被质押冻结，11,050,000股被司法冻结的情形，除上述情况外，其余6家非流通股股东所持股份均不存在任何权属争议、质押或冻结的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法得到临时股东大会暨Ａ股市场相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加2006年第一次临时股东大会暨Ａ股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加2006年第一次临时股东大会暨Ａ股市场相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得2006年第一次临时股东大会暨Ａ股市场相关股东会议表决通过的可能。
改革方案如果未获2006年第一次临时股东大会暨Ａ股市场相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。
(二)股价波动的风险
证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制，公司将敦促非流通股股东遵守承诺，并及时履行信息披露义务。
公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于皇台酒业的持续发展，但方案的实施并不能立即给皇台酒业的盈利和投资价值带来增长，投资者应根据皇台酒业披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
华龙证券作为本公司股权分置改革保荐机构，就皇台酒业股权分置改革方案发表意见如下：
在皇台酒业及其控股股东与实际控制人提供的有关资料及说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，华龙证券认为，皇台酒业的股权分置改革方案体现了公开、公平、公正，股东平等协商、自主决策的原则。参与股权分置改革的非流通股股东为使其非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理。皇台酒业股权分置改革的程序以及内容符合相关法律、法规的有关规定。
华龙证券愿意推荐皇台酒业进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
北京市大成律师事务所就皇台酒业股权分置改革事宜发表结论意见如下：
经适当核查，本所律师认为，皇台酒业本次股权分置改革方案符合《公司法》、《指导意见》、《国有股权管理通知》、《管理办法》和《业务操作指引》以及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行必要的法律程序。在皇台酒业股东大会同意删除《公司章程》第217条“股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股”的规定，以及取得甘肃省政府国有资产监督管理委员会、皇台酒业2006年第一次临时股东大会暨Ａ股市场相关股东会议的批准和深圳证券交易所确认后，皇台酒业本次股权分置改革事项即可实施，且其实施不存在法律障碍。
六、本方案涉及的相关当事人
(一)股份公司：甘肃皇台酒业股份有限公司
法定代表人：张景发
注册地址：甘肃省武威市新建路55号
办公地址：甘肃省武威市新建路55号
电 话：0935－6139865
传 真：0935－6139888
(二)保荐机构：华龙证券有限责任公司
法定代表人：李晓安
办公地址：甘肃省兰州市静宁路308号
保荐代表人：范道远
项目主办人：曹翔、常红军 、朱亮
电 话：0931－8815556
传 真：0931－8815556
(三)公司律师：北京市大成律师事务所
负 责 人：彭雪枫
办公地址：中国北京市东城区东直门外大街48号东方银座写字楼12层
经办律师：肖金泉、陈 军
电 话：010－84476600
传 真：010－84476208
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