2006年5月25日,公司以书面和电子邮件方式发出第二届董事会第五十三次会议通知。2006年5月30日,公司第二届董事会第五十三次会议在公司六楼会议室召开,会议应到董事14名,实到9名,公司董事徐贱云、王亚忠、王丽萍、独立董事陈行、刘延平因事未能参加会议,陈行委托独立董事柴强代为出席和表决。

董事长刘龙华主持了会议。会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了以下所有议案:

    1、关于全面修改公司章程的议案。

    2、关于修改股东大会议事规则的议案。

    3、关于修改董事会议事规则的议案。

    4、关于制定董事长工作细则的议案。

    5、关于董事会换届选举的议案。

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司第二届董事会任期届满。公司股东北京城建集团有限责任公司推荐刘龙华、徐贱云、林庆乐、陈代华、王汉军、李文、梁伟明等7人为第三届董事会董事候选人。董事会提名柴强、徐经长、陈行、李明等4人为第三届董事会独立董事候选人。董事候选人基本情况及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件。

    6、关于设立董事会专门委员会的议案。

    为完善公司治理结构,增强公司董事会决策的专业性和科学性,公司董事会设立四个专门委员会,分别是:战略发展与投资决策委员会、预算委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会。

    7、关于修改董事会专门委员会实施细则的议案。

    8、关于修改总经理办公会议事规则的议案。

    9、关于召开2005年年度股东大会的议案。

    修改后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。议案1、2、3、5、6须经股东大会审议通过。召开股东大会的通知见公司2006－16公告。

    北京城建投资发展股份有限公司董事会

    2006年5月30日

    附件一:董事候选人基本情况

    刘龙华,男,毕业于清华大学暖通专业,大学文化程度,教授级高级工程师,曾任北京建工集团有限责任公司党委副书记、副董事长、总经理,现任北京城建集团有限责任公司董事长、党委书记。

    徐贱云,男,毕业于天津大学设计研究院结构工程专业,博士,教授级高级工程师,曾任北京城建集团有限责任公司董事、副总经理,现任北京城建集团有限责任公司董事、总经理。

    林庆乐,男,毕业于中国人民大学投资经济专业,大学文化程度,高级经济师,曾任北京城建四建设工程有限公司总经济师、北京城建集团有限责任公司市场营销部部长、总经理助理、董事会秘书职务,现任北京城建集团有限责任公司副总经理。

    陈代华,男,毕业于天津大学投资经济专业,大学文化程度,高级经济师,曾任北京城建三建设工程有限公司副董事长、总经理、党委副书记,现任北京新城顺城投资开发有限公司总经理、北京城建道桥工程有限公司董事长、党委书记。

    王汉军,男,毕业于清华大学水电建筑专业,大学文化程度,高级工程师,曾任北京城建亚泰建设工程有限公司副总经理、北京城建三建设工程公司董事、副董事长、总经理,现任北京城建投资发展股份有限公司总经理、党委副书记。

    李文,男,毕业于清华大学建工系给排水专业,大学文化程度,高级工程师,曾任北京城建投资发展股份有限公司副总经理,现任北京城建投资发展股份有限公司党委书记、副总经理。

    梁伟明,男,毕业于清华大学工程管理专业,硕士,高级工程师,曾任北京城建四建设工程有限责任公司副总经理,现任北京城建四建设工程有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记。

    柴强,男,毕业于中国社会科学院研究生院投资经济专业,博士、教授、博士生导师,建设部科技委员会委员。现任中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会长兼秘书长。

    徐经长,男,毕业于中国人民大学会计系,博士、教授、博士生导师。现任中国人民大学会计系副主任、MPAcc中心主任。

    陈行,男,毕业于中南财经政法大学经济学专业,博士,现任北信投资控股有限责任公司副总经理、北京国投公路建设发展有限公司副总经理、呼和浩特市天虹公路建设有限责任公司总经理。

    李明,男,毕业于吉林大学汽车工程系、中国社会科学院研究生院、中欧国际工商学院,硕士,EMBA,高级工程师。现任中远房地产开发有限公司总裁,中国房地产业协会常务理事。

    附件二:独立董事提名人声明

    北京城建投资发展股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人北京城建投资发展股份有限公司董事会现就提名柴强、徐经长、陈行、李明为北京城建投资发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北京城建投资发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任北京城建投资发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北京城建投资发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京城建投资发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北京城建投资发展股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是北京城建投资发展股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北京城建投资发展股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在北京城建投资发展股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为北京城建投资发展股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北京城建投资发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人:北京城建投资发展股份有限公司董事会

    二零零六年五月二十九日于北京

    附件三:独立董事候选人声明

    北京城建投资发展股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人柴强,作为北京城建投资发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京城建投资发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京城建投资发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人:柴强

    二零零六年五月二十九日于北京

    北京城建投资发展股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人徐经长,作为北京城建投资发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京城建投资发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京城建投资发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人:徐经长

    二零零六年五月二十九日于北京

    北京城建投资发展股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人陈行,作为北京城建投资发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京城建投资发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京城建投资发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人:陈行

    二零零六年五月二十九日于北京

    北京城建投资发展股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人李明,作为北京城建投资发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京城建投资发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京城建投资发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人:李明

    二零零六年五月二十九日于北京

    北京城建投资发展股份有限公司独立董事意见

    经股东单位推荐,刘龙华、徐贱云、林庆乐、陈代华、王汉军、李文、梁伟明等7人为第三届董事会董事候选人；经第二届董事会提名,李明、柴强、徐经长、陈行等4人为第三届董事会独立董事候选人。董事会提请2005年年度股东大会审议。公司独立董事对以上候选人(不包括本人)发表意见,认为:以上董事候选人符合《公司法》等法律法规和《公司章程》中关于董事及独立董事的任职资格和条件,同意提名为公司董事候选人,公司提名董事的程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。

    独立董事:柴强 徐经长 陈行 刘延平 李明

    2006年5月29日