本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示:

    经过与A股市场流通股股东的充分沟通,在广泛听取投资者的意见和建议后,根据公司非流通股股东的提议,对股权分置改革方案的部分内容进行调整；公司股票将于6月1日复牌。

投资者请仔细阅读公司董事会2006年5月31日刊登于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《上海世茂股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    上海世茂股份有限公司(以下简称"公司"或"世茂股份")于2006年5月30日以通讯方式召开第四届董事会第20次临时会议,应到董事8名,实到董事8名。公司董事长许荣茂主持会议,全体监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议审议并通过了以下议案:

    将公司股权分置改革方案调整为:公司以2005年12月31日流通股本169,738,541股为基数,以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东每持有10股流通股可获得转增股份2.59股,共计转增43,962,282股。上述对价水平相当于"送股模型"下,流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付1.2股。

    该议案8票赞成,0票反对,0票弃权表决通过。

    根据本次董事会决议,本公司股权分置改革方案作出如下调整:

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    1、对价股份数量调整

    原对价安排为:"公司以2005年12月31日流通股本169,738,541股为基数,以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东每持有10股流通股可获得转增股份2.11股,共计转增35,814,832股。在转增股份支付完成后,公司非流通股股东即获得上市流通权。上述对价水平相当于"送股模型"下,流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付1.0股。"

    现对价安排为:"公司以2005年12月31日流通股本169,738,541股为基数,以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东每持有10股流通股可获得转增股份2.59股,共计转增43,962,282股。在转增股份支付完成后,公司非流通股股东即获得上市流通权。上述对价水平相当于"送股模型"下,流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付1.2股。"

    调整后的世茂股份执行对价安排情况表如下:

    "根据公司本次股权分置改革方案,公司原非流通股股东持有股份的数量不因股权分置改革方案实施而改变,但其持股比例将在股权分置改革完成后发生变化:

    序号         执行对价安排的主体名称             执行对价前                执行对价后
                                          持股数（股）   占总股本比例   持股数（股）   占总股本比例
    1          上海世茂企业发展有限公司    138,750,000         39.12%    138,750,000         34.81%
    2      黄浦区国有资产监督管理委员会     12,237,375          3.45%     12,237,375          3.07%
    3                社会募集法人股股东     33,941,250          9.57%     33,941,250          8.51%
    合                               计    184,928,625         52.14%    184,928,625         46.39%

    2、承诺事项调整

    原方案承诺事项为:

    "(1)法定承诺

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司全体非流通股股东承诺,其持有的世茂股份股份自本次股权分置改革方案实施之日起,十二个月内不上市交易或转让。

    上海世茂企业发展有限公司作为本公司股权分置改革方案实施后持股5％以上的股东承诺:在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月之内不超过百分之十。

    (2)特别承诺

    鉴于在股权分置改革期间,上海世茂企业发展有限公司与北京中兴瑞泰投资发展有限公司之间的股权转让审批及过户手续正在办理之中,世茂企业和中兴瑞泰作出以下特别承诺:

    1、中兴瑞泰承诺:如本次临时股东大会暨相关股东会议前,股权转让过户手续尚未完成,则中兴瑞泰保证在临时股东大会暨相关股东会议上投赞成票。

    2、世茂企业承诺:世茂企业将承继中兴瑞泰在世茂股份股权分置改革中的权利、义务和责任。在获得中国证监会对本次收购行为审批同意并豁免要约收购义务后,将于股权分置改革实施前办理股权登记过户手续,并向流通股股东支付对价。

    (3)上海世茂企业发展有限公司其他承诺

    对表示反对或者未明确表示同意世茂股份股权分置改革方案的非流通社会募集法人股股东,在世茂股份股权分置改革方案实施股权登记日之前,有权按每股3.20元(以世茂股份2005年12月31日经审计的每股净资产溢价40.97%)作价将所持上海世茂股份有限公司股份出售给上海世茂企业发展有限公司,然后由世茂企业向流通股股东支付相应对价。若上述非流通社会募集法人股股东不同意按照以上价格将所持有股份出售给世茂企业,且在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)满日止向世茂股份要求偿付其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份,则世茂企业承诺:在上述非流通社会募集法人股股东所持股份禁售期满后的5日内,世茂企业向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份。同时,世茂企业偿付上述股份给该部分非流通社会募集法人股股东后,视同世茂企业代该部分非流通社会募集法人股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排,因此被代付对价的非流通社会募集法人股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,须向代其支付对价的非流通股股东世茂企业支付所代付的股份,并取得世茂企业的同意后,由上海世茂股份有限公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。"

    现方案承诺事项为:在原有承诺事项基础上增加以下承诺事项:

    "世茂企业关于分配承诺与增持承诺:

    1)分红承诺:若本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过本次股权分置改革方案,本次股权分置改革方案实施后,世茂企业承诺,在2006年度中期分配方案中提出"以公司股权分置改革方案实施完毕首个交易日的总股本398,629,448股为基数,向全体股东每10股送2股"的预案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    2)增持承诺:为维护世茂股份股权分置改革方案实施后的A 股股价,世茂企业承诺,自股权分置改革方案实施后的首个交易日起的两个月内,世茂企业以不低于5000万元人民币,并以不高于每股4.5元的价格增持世茂股份股票(若在该期间内世茂股份送股、转增股本或现金分红,自股价除权除息之日起,相应调整增持价格),并承诺在增持计划完成后的六个月内,不出售所增持的A 股股份,若有违反承诺的出售交易,所得资金将归世茂股份所有,并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10 日内将出售股份所得资金支付给世茂股份。"

    除上述对价安排股份数量调整、承诺事项调整外,世茂股份股权分置改革方案未作其他修改。

    二、保荐机构补充保荐意见结论

    针对世茂股份本此股权分置改革方案的修改,保荐机构海通证券股份有限公司认为:

    "本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大A股流通股股东意见的基础上形成的,体现了对A股流通股股东的尊重,有利于保护A股流通股股东的利益。世茂股份股权分置改革方案符合相关法律、法规的规定,体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则以及对现有A股流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性,方案具有可操作性。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。"

    三、律师补充法律意见结论

    针对世茂股份股权分置改革方案的修改,国浩律师集团(上海)事务所发表补充法律意见如下:

    "本所律师确认,本次股权分置改革方案内容的调整已经世茂股份董事会确认,且公司独立董事已经对本次股权分置改革方案内容的调整发表了肯定的独立意见,符合《管理办法》等有关规定；世茂股份调整后的股权分置改革方案,尚需按照《管理办法》等规定的法定程序,经公告后由公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。在目前阶段,上述调整后的方案已取得有关各方的必要授权与批准。"

    四、独立董事补充意见结论

    公司独立董事在认真审阅了修改后的《上海世茂股份有限公司股权分置改革方案》后发表补充意见如下:

    "本次股权分置改革方案的修改符合有关法律法规的规定,充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心及对流通股股东权益的尊重,更有利于保护流通股股东的利益。我们同意本次股权分置改革方案的修改内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案修改所发表的意见,并不改变前次意见。"

    五、附件

    1、上海世茂股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

    2、上海世茂股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)；

    3、海通证券股份有限公司关于上海世茂股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、国浩律师集团(上海)事务所关于上海世茂股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、上海世茂股份有限公司独立董事关于股权分置改革之补充独立董事意见。

    以上附件内容详见上海证券交易所网站:https://www.sse.com.cn。

    特此公告。

    (此页无正文,为《上海世茂股份有限公司第四届董事会第20次临时会议决议公告暨调整股权分置改革方案的公告》签字盖章页)