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    上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第三十次会议于2006年5月29日上午在上海市复兴东路2号公司会议室召开,应到会董事6人,实到会董事6人。

会议由公司董事长郭广昌先生主持,公司监事会全体监事列席了会议,会议的召开符合公司《章程》的规定,经全体董事审议,会议决议如下:

    一、同意公司将所持有的上海一德大药房连锁经营有限公司(以下简称一德药房)4%股权转让给上海长江口商城股份有限公司,依据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报字(2006)第69号《资产评估报告书》以截止2005年12月31日一德药房净资产评估价16,493,537.29元为基准,确定股权转让价款为659,741.49元。

    上海一德大药房连锁经营有限公司成立于2001年7月30日,主营中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品、生化药品的零售、代购代销等。注册资本1000万元,其中:公司出资40万元,占4%股权；上海长江口商城股份有限公司出资60万元,占6%股权；上海新世纪药业有限公司出资900万元,占90%股权。经审计,截止2005年12月31日,一德药房总资产20,518,914.99元,净资产11,677,897.79元；2005年度实现主营业务收入95,669,974.18元,净利润875,920.75元。

    上海长江口商城股份有限公司成立于1993年6月26日,公司性质:股份有限公司,法定代表人:刘健,注册资本6288万元,主营商业贸易、物资供销、仓储、交通运输、房地产经营咨询服务、自营和代理进出口业务等。

    本次股权转让不构成关联交易,股权转让完成后公司不再持有一德药房的股权。

    二、同意公司将所持有的上海新世纪药业有限公司(以下简称新世纪药业)40%股权分别转让给上海长江口商城股份有限公司、上海宝山江海综合经营部,股权转让比例分别为39%、1%,股权转让金额分别为24,480,555.49元、627,706.55元；本次股权转让金额以上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报字(2006)第82号《资产评估报告书》以截止2005年12月31日新世纪药业净资产评估价62,770,655.11元为作价基准。

    上海新世纪药业有限公司成立于1994年7月30日,主营中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生物制品零售等。注册资本2500万元,其中:公司出资1000万元,占40%股权；上海长江口商城股份有限公司出资1500万元,占60%股权。经审计,截止2005年12月31日,新世纪药业总资产127,860,783.5元,净资产39,477,639.49元；2005年度实现主营业务收入293,758,364元,净利润1,920,873.23元。

    本次股权转让各方于2006年5月29日签订了股权转让协议,股权受让方同意自协议签署之日起30日内一次性将上述股权转让款支付给公司。

    本次股权转让不构成关联交易,股权转让完成后公司不再持有新世纪药业的股权。

    三、为了进一步梳理公司内部股权管理架构,同意公司出资4,283,984.93元,受让公司下属控股子公司上海复星医学科技发展有限公司所持有的公司下属控股子公司上海复星生物医药研究院有限公司(以下简称复星研究院)4%的股权,股权转让价款以2005年度经审计的复星研究院净资产107,099,623.24元为基础,确定为4,283,984.93元。本次股权转让不构成关联交易。

    四、为了进一步梳理公司内部股权管理架构,同意公司下属控股子公司上海复星医药投资有限公司(以下简称复星医投)出资4,054,283.73元,分别受让公司所持有的北京金象复星医药股份有限公司(以下简称金象复星)0.98%的股权、公司控股子公司上海复星生物医药研究院有限公司所持有的金象复星0.98%的股权、公司控股子公司上海朝晖药业有限公司所持有的金象复星0.98%的股权。本次股权转让价款以金象复星截止2005年12月31日经审计的净资产147,362,218.02元为依据,确定为4,054,283.73元。

    北京金象复星医药股份有限公司成立于1992年12月12日,主营零售中药饮片、销售中成药、西药制剂、中药材、医疗器械等；注册资本12741.84万元,其中公司出资124.92万元,占0.98%股权；复星研究院出资124.92万元,占0.98%股权；朝晖药业出资124.92万元,占0.98%股权；复星医投出资5996.16万元,占47.06%股权；北京华方投资经营有限公司出资6370.92万元,占50%股权。

    本次股权转让不构成关联交易,股权转让后,复星医投将合计持有金象复星50%的股权。

    五、同意公司向中国农业银行浦东支行申请一年期短期借款1亿元人民币,并由公司控股股东上海复星高科技(集团)有限公司与上海广信科技发展有限公司提供连带责任保证担保。

    六、同意公司向中国工商银行长宁支行申请一年期短期借款1亿元人民币,并由公司控股股东上海复星高科技(集团)有限公司与公司实际控制人郭广昌先生、梁信军先生、汪群斌先生、范伟先生共同提供连带责任保证担保。

    七、同意公司向招商银行江湾支行申请一年期短期借款1亿元人民币,并由公司控股股东上海复星高科技(集团)有限公司提供连带责任保证担保。

    八、同意公司为下属控股孙公司上海科技进出口有限公司向上海浦东发展银行长宁支行申请120万美元一年期短期借款提供连带责任保证担保(其中出口信用证打包贷款30万美元、出口押汇授信额度30万美元、进出口信用证减免保证金授信额度60万美元)。截止2006年5月29日,公司对外担保总额合计5000万元,均为对下属控股孙公司提供连带责任保证担保。

    特此公告。