上市公司名称:大连友谊(集团)股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:大连友谊
股票代码:000679
收购人名称:大连一方地产有限公司
公司住所:大连市沙河口区西安路4号
通讯地址:大连市中山区同兴街3号
联系电话:0411-82691212
收购报告书签署日期:二○○六年五月三十一日
收购人声明
(一)本报告书根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的规定编写；
(二)根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的大连友谊(集团)股份有限公司(以下简称“大连友谊”)股份；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制大连友谊的股份；收购人承诺本次股权转让不存在一致行动人；
(三)收购人签署本报告已获得大连一方地产有限公司董事会授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
(四)本次股权转让已经中国证监会审核无异议；本次股权转让已触发全面要约收购义务，亦须经中国证监会批准，豁免收购人要约收购之义务；本次股权转让亦在中国证监会对此次股权转让审核无异议并豁免收购人对大连友谊全部股份的要约收购义务后生效；
(五)本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。 除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；
(六)根据中国证监会等五部委发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定，本收购人已与大连友谊的唯一非流通股股东大连友谊集团有限公司的其他股东达成一致意见，本次股权转让将与大连友谊股权分置改革结合进行。
第一节 释 义
本收购报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
本报告书／本报告 指 大连友谊(集团)股份有限公司收购报告书
本次收购 指 大连一方地产有限公司协议受让联合创业担保有限公司
持有的大连友谊集团有限公司17％的股权，大连一方地
产有限公司原来持有大连友谊集团有限公司26％的股权，
从而导致在股权转让完成后，收购人将合计持有大连友谊
集团有限公司43％的股权，成为友谊集团的第一大股东，
间接成为大连友谊(集团)股份有限公司实际控制人的行为
大连友谊／上市公司 指 大连友谊(集团)股份有限公司，证券代码000679
股票简称“大连友谊”
收购人／ 一方地产 指 大连一方地产有限公司
被收购人／联合担保 指 联合创业担保有限公司
友谊集团 指 大连友谊集团有限公司，系大连友谊(集团)股份有限公司唯
一的非流通股股东
大连国资委 指 大连市国有资产监督管理委员会
大杨集团 指 大杨集团有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《股权转让协议》 指 大连一方地产有限公司与联合创业担保有限公司签订的《大
连友谊集团有限公司股权转让协议书》
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：大连一方地产有限公司
注册地址：大连市沙河口区西安路4号
注册资本：12,000万元人民币
企业法人营业执照注册号：大工商企法字2102001107540
法定代表人：孙喜双
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营
成立时间：2001年
经营期限：三十年
税务登记证号码：大地税字210204732751301号
经营范围：房屋开发及销售
通讯地址：大连市中山区同兴街3号
电话：0411－82691212
传真：0411－82691261
二、收购人主要产权及控制关系
(一)收购人股权结构
(二)收购人主要产权及控制关系图
一方地产的实际控制人为孙喜双先生。
孙喜双简历 性别：男；出生日期：1953年5月9日；文化程度：大专；职称：高级经济师；现任大连一方地产有限公司董事长、大连一方集团有限公司董事长。
(三)收购人股东情况介绍
1、大连一方集团有限公司
对一方地产的出资额：1,800万元，占一方地产注册资本的15％
公司住所：大连市沙河口区中山路576－18号
法定代表人：孙喜双
注册资本：18,000万元人民币
企业类型：有限责任
经营范围：项目投资；房地产开发与销售；房屋租赁；经营广告业务；经济信息咨询；国内一般贸易、货物进出口、技术进出口(法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)
营业执照注册号：2102001106893
公司股东及出资额：
2、吉林省一方地产有限公司
对一方地产的出资额：1,680万元，占一方地产注册资本的14％
公司住所：长春市净月开发区净苑小区一栋301号
法定代表人：孙喜双
注册资本：3,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发四级，房屋租赁
营业执照注册号：2201012002418
公司股东及出资额：
3、辽宁省一方地产有限公司
对一方地产的出资额：1,680万元，占一方地产注册资本的14％
公司注册地：沈阳市沈河区青年大街165号
法人代表：孙喜双
注册资本：15,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发、中高档商品房、外商公寓的开发建设、自建房屋销售及租赁
营业执照注册号：2100001351565
公司股东及出资额：
4、一方投资有限公司
对一方地产的出资额：1,680万元，占一方地产注册资本的14％
注册地：北京市顺义区北务镇陈辛庄南
法人代表：孙喜双
注册资本：5,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：物业管理；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。(其中，“物业管理”需取得批准之后，方可经营。)
公司股东及出资额：
5、上海一方山川投资有限公司
对一方地产的出资额：1,680万元，占一方地产注册资本的14％
注册地：上海市浦东新区长岛路239号128─Ｂ室
法人代表：孙喜双
注册资本：9,000万元人民币
企业类型：有限责任公司(国内合资)
经营范围：商业投资、对房地产行业的投资，房地产开发与经营、物业管理，企业管理咨询，建筑材料的销售，咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)
营业执照注册号：3101152017795
公司股东及出资额：
6、张家志，男，中国国籍，大专学历，身份证号210204621106587,曾任四平粮食局、四平面粉厂、大连市包装进出口公司、大连万达房地产公司会计，现任一方地产董事兼副总经理。对一方地产的出资额为1,680万元，占一方地产注册资本的14％
7、大连国际酒店有限公司
对一方地产的出资额：1,320万元，占一方地产注册资本的11％
注册地：大连市中山区人民路9号
法人代表：张佳凤
注册资本：2,620.2047万元人民币
企业类型：有限责任
经营范围：客房；餐厅；酒店管理服务
营业执照注册号：大工商企法字2102001107460
公司股东及出资额：
8、上海汇三元文化传媒有限公司
对一方地产的出资额：480万元，占一方地产注册资本的4％
公司注册地：上海市浦东新区长岛路239号128─Ａ室
法人代表：孙喜双
注册资本：500万元人民币
企业类型：有限责任公司(国内合资)
经营范围：各类广告设计、制作、会展服务，企业形象策划，室内装潢，装饰材料的销售及以上相关业务的咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)
营业执照注册号：3101152019866
公司股东及出资额：
三、收购人在最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
一方地产在最近五年之内，未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员的情况
上述收购人的高级管理人员均未取得其他国家或地区的居留权；上述收购人的高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份简要情况
一方地产无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制大连友谊股份的情况
本次收购前，一方地产持有大连友谊集团有限公司26％的股权，此次收购完成后，一方地产将合计持有大连友谊集团有限公司43％的股权，成为大连友谊集团有限公司的第一大股东，从而间接成为大连友谊(集团)股份有限公司的实际控制人。
截止收购人签署本报告书之日，未直接持有大连友谊的股份。
二、本次股权转让的基本情况
遵照有关政策的要求，大连友谊正积极推进股权分置改革，但受参与友谊集团改制时持股成本较高的影响，联合担保不愿意承担股权分置改革的对价，有意出让持有的友谊集团股权。为推动大连友谊的股权分置改革，经友谊集团股东会协商，大连市国资委和大杨集团放弃受让权，由一方地产以现金形式受让联合担保持有友谊集团全部17％的股权，并按合并持有友谊集团的股权比例，分摊大连友谊的股改成本，承担大连友谊股改工作中应该承担的责任，履行大连友谊股改工作中应负的义务。
2006 年4月17日，一方地产与联合担保签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
(一)协议当事人：一方地产、联合担保；
(二)转让标的及数量：联合担保将其持有的友谊集团17％的股权全部转让给一方地产，转让后，一方地产将共计持有友谊集团43％的股权；
(三)股份性质：本次转让前后友谊集团持有的大连友谊的股权性质不变，仍为定向法人境内法人股；
(四)转让价款：904.776万元；
(五)价款的支付：在协议生效之日起的十个工作日内，一方地产将上述股权转让款一次性支付给联合担保；
(六)协议签订时间：2006 年4月17日；
(七)协议生效的时间及条件：协议双方签署，并经中国证监会对本次股权转让审核无异议并豁免要约收购义务后生效；在协议生效之日起十个工作日内办理股权过户手续；
(八)本次股权转让没有附加特殊条件或签署相关补充协议。联合担保保证对拟转让的友谊集团股权拥有完整的、无瑕疵的所有权和处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索。一方地产承诺，本次股权转让完成后，对应由联合担保认缴的、对友谊集团的后续出资义务由一方地产承担，保证及时认缴该后续出资。
由于本申请人受让联合担保持有友谊集团的全部股权后，合计持有友谊集团的股权将得到43％，成为友谊集团的第一大股东，从而间接成为大连友谊的实际控制人，因此，按照《公司法》及《上市公司收购管理办法》的有关规定，必须履行豁免要约收购大连友谊全部股份的相关申请手续，本次股权转让协议需在获得中国证监会对本次股权转让审核无异议并豁免要约收购义务后生效。
完成本次收购后，收购人不直接持有大连友谊的股份，该股份仍由友谊集团持有，大连友谊的股权结构不发生变化，有关股东权益和义务仍由友谊集团享有和承担。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在提交收购报告之日前六个月内，一方地产(包括股份持有人、股份控制人)没有买卖大连友谊挂牌交易股份的行为；
在提交收购报告之日前六个月内，一方地产的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属没有买卖大连友谊挂牌交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
收购人(包括股份持有人、股份控制人)以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下行为：
一、与大连友谊、大连友谊的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易的具体情况(前述交易按累计金额计算)；
二、与大连友谊的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的大连友谊董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对大连友谊有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
一方地产本次受让联合担保持有的友谊集团17％的股权涉及的转让价款总额为904.776万元，一方地产将在协议生效之日起的十个工作日内，用自有资金将上述股权转让款一次性支付给联合担保。本次收购的资金不直接或间接来源于上市公司及其关联方。
一方地产承诺，本次股权转让完成后，对应由联合担保认缴的、对友谊集团的后续出资义务由一方地产承担，保证及时认缴该后续出资。
一方地产经营稳健，现金流转正常，具有持续经营能力。2005年实现净利润1,913万元，2005年期末总资产99,367万元，未分配利润3,919万元，现金流量余额903万元，经营性现金流量净值19,119万元(详见上表中2005年财务数据)，经营性现金流量足以支付上述股权转让款和对友谊集团的后续出资义务。
根据一方地产的经营情况和现金流转情况，一方地产具有支付上述股权转让款和后续出资义务的能力和实力。
第七节 后续计划
一、收购人收购目的及继续持有或处置大连友谊股份计划
收购人收购大连友谊集团有限公司股权目的出于推动大连友谊股权分置改革和长期投资目的，收购后将继续依法通过行使股东权利，促进上市公司提高公司质量和经营业绩水平。收购人及其关联方尚无继续增持或处置大连友谊集团有限公司的计划或安排，同时，也没有直接增持大连友谊股份的计划或安排。
二、对上市公司主营业务的调整和重组计划
收购人目前没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
三、对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采用其他类似的重大决策
收购人目前没有对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采用其他类似的重大决策。
四、对上市公司董事会、监事会、高级管理人员的调整计划
收购人目前没有调整上市公司董事会、监事会、高级管理人员的计划；收购人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同和默契。
五、对上市公司组织结构的调整计划
本次股权划转完成后，上市公司组织结构暂不作重大调整。
六、对上市公司章程修改草案的计划
截至本收购报告书签署日，尚无对上市公司章程修改草案的计划。
七、与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排。
截至本报告书签署日，收购人未与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务做出任何合同或者安排。
八、关于股权分置改革
根据中国证监会等五部委发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定，本收购人已与大连友谊的唯一非流通股股东大连友谊集团有限公司的其他股东达成一致意见，本次股权转让将与大连友谊股权分置改革结合进行。大连友谊已于2006年4月24日公告股权分置改革说明书，并于5月9日公告股权分置改革调整方案。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后，收购人与上市公司之间是否人员独立、资产完整、财务独立
本次收购完成后，上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
收购人与上市公司之间不存在持续关联交易。
二、本次收购完成后，收购人与上市公司之间是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争
大连友谊下属“大连友谊合升房地产开发有限公司”正在开发及主要土地储备项目情况为
一方地产及其关联企业正在开发的主要项目为：
一方地产与大连友谊之间确实存在房地产经营领域的同业经营问题，但从上表可以看出，除大连友谊开发的壹品星海二期与一方地产开发的星海阳光项目外，两家公司在绝大多数项目的区域和产品类型上不构成直接竞争关系。而对壹品星海二期项目和星海阳光项目来说，虽处同一区域且均为住宅项目，但由于壹品星海二期户型在200 Ｍ2以下，星海阳光项目户项在200 Ｍ2 ～400 Ｍ2 ，产品定位不同，且壹品星海二期项目尚未开盘，星海阳光项目已交付使用，销售接近尾声，因此两个项目也基本不构成竞争关系。
相反，我公司认为，由于一方地产是专业的房地产开发商，有着丰富的房地产开发经验，如能成为大连友谊的实际控制人，将为大连友谊的房地产开发业务的做大、做强以及效益的提高有较大的帮助。
为避免将来的潜在同业竞争，我公司承诺：未来在房地产开发区域和产品类型上与大连友谊错位经营，不构成直接竞争关系。
第九节 收购人的财务资料
收购人最近三年的主要财务数据
(一)2005年财务会计报表
资产负债表
编单位:大连一方地产有限公司 2005年12月31日 金额单位:人民币元
编制人:闫博 主管：于镜廉 制表日期2006-4-10
利润及利润分配表
单位名称：大连一方地产有限公司 单位：(人民币)元
现金流量表
单位名称：大连一方地产有限公司 单位：元(操作员：闫博)
(二)2004年财务报表
资产负债表
编制单位:大连一方地产有限公司 2004年12月31日 金额单位:人民币元
利润及利润分配表
编制单位:大连一方地产有限公司 2004年12月 单位:(人民币)元
现金流量表
编制单位：大连一方地产有限公司 2004年度 单位：元
(三)2003年财务报表
资产负债表
编制单位:大连一方地产有限公司 2003年12月31日 单位:人民币元
利 润 及 利 润 分 配 表
编制单位:大连一方地产有限公司 2003年12月 单位:(人民币)元
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
现金流量表
编制单位:大连一方地产有限公司 2003年度 单位:元
第十节 其他重要事项
一、收购人应披露的其他信息
截至本报告签署之日，收购人不存在为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人应当披露而未披露的其他信息。
二、收购人法定代表人声明
声 明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
大连一方地产有限公司
法定代表人： 孙喜双
签注日期：二〇〇六年五月三十一日
第十一节 备查文件
一、备查文件
(一)收购人的工商营业执照和税务登记证；
(二)收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
(三)收购人关于本次收购的股东会决议；
(四)收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
(五)一方地产和联合担保签署的《股权转让协议》；
(六)报送材料前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明及相关证明；
(七)收购人就本次股权转让所做出的承诺；
本收购报告书和上述备查文件置于深圳证券交易所、大连友谊(集团)股份有限公司证券部，以备查阅。 | 
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