根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，大连友谊集团有限公司作为大连友谊(集团)股份有限公司(以下简称“大连友谊”或“公司”)的发起人股东已经书面要求和委托公司董事会进行股权分置改革。

为了进一步保护流通Ａ股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向流通Ａ股股东征集Ａ股市场相关股东会议的投票权。

    一、征集人声明

    公司董事会作为征集人，仅就于2006年6月19日召开的Ａ股市场相关股东会议审议公司股权分置改革议案向公司全体流通Ａ股股东征集投票委托。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    本次征集投票委托行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票委托的活动；征集人保证不会利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺将在本次Ａ股市场相关股东会议上按照股东具体指示代理行使投票权，在本次Ａ股市场相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利，且签署本征集函已获得必要的授权和批准。

    二、重要提示

    中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    三、大连友谊基本情况及本次征集事项

    (一)基本情况

    公司名称：大连友谊(集团)股份有限公司

    Ａ股简称：大连友谊

    股票代码：000679

    公司法定代表人：田益群

    公司董事会秘书：孙秋荣

    公司证券事务代表： 王士民

    公司联系地址：大连市七一街1号大连友谊董事会办公室

    公司邮政编码：116000

    公司电话：0411－82825888－1917,1819

    公司传真：0411－82650892

    公司电子邮箱：dfsc＠mail.dlppt.ln.cn

    公司互联网网址：http：／／www.dlyy.com

    (二)征集事项

    公司董事会向全体流通Ａ股东征集将于2006年6月19日召开的公司Ａ股市场相关股东会议审议的公司股权分置改革方案的投票委托。流通Ａ股股东将投票权委托给征集人，即为委托公司董事会作为其代理人出席上述Ａ股市场相关股东会议并投票。

    本次征集投票委托仅对2006年6月19日召开的公司Ａ股市场相关股东会议有效。

    四、拟召开的Ａ股市场相关股东会议基本情况

    征集人于2006年5月31日发出了《大连友谊(集团)股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》，该通知所公布的本次Ａ股市场相关股东会议(以下简称“本次会议”)的基本情况如下：

    (一)Ａ股市场相关股东会议召开时间

    现场会议开始时间为：2006年6月19日(星期一)下午2：30。

    网络投票时间为：2006 年6月15日－2006 年6月19日。

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年 6月15日－2006 年6月19日中深圳证券交易所股票正常交易期间的每日9：30－11：30及13：00－15：00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年6月15 日上午9：30 至2006 年6月19 日下午15：00。现场会议开始时间为：2006年6月19日(星期一)下午2：30。

    (二) 股权登记日

    本次会议的股权登记日为：2006年6月9 日(星期五)。

    (三) 现场会议召开地点

    本次会议的现场召开地点为：大连市七一街1号公司8楼会议室

    (四) 召集人

    本次会议由公司董事会召集。

    (五) 出席会议的对象

    1、截止2006年6月9日下午3：00深圳证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“大连友谊”(600845)的全体Ａ股股东，均有权以本通知公布的方式出席Ａ股市场相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票；

    2、公司董事、监事、高级管理人员列席会议；

    3、公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员列席会议。

    (六) 参加本次会议的方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票具体程序请见《大连友谊(集团)股份有限公司关于召开股权分置改革Ａ股市场相关股东会议的通知》。

    (七)表决权

    公司Ａ股股东参加本次会议，同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票即征集投票和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的以下优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    (八) 审议事项

    本次会议将审议大连友谊(集团)股份有限公司股权分置改革方案。

    上述公司股权分置改革方案的具体内容请参见公司于2006年5月9日公告的《大连友谊(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》(详见《证券时报》、《中国证券报》及深圳证券交易所网站http：／／www.szse.com.cn)。

    本方案需获得参加本次股权分置改革Ａ股市场相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上方为通过，并获得参加相关股东会议表决的流通Ａ股股东所持表决权的三分之二以上方为通过。

    (九) 流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、有利于充分表达意愿，行使股东权利；

    3、如果本次会议审议的公司股权分置改革方案获得表决通过，则不论流通Ａ股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通Ａ股股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次会议股权登记日登记在册的股东，就均需按本次会议表决通过的决议执行。

    五、征集方案

    (一)征集对象

    本次投票委托的征集对象为大连友谊截止2006年6月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通Ａ股股东。

    (二)征集时间

    自2006年6月10日上午9：00至2006年6月19日下午14：00。

    (三)征集方式

    本次征集投票委托为征集人无偿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和深圳证券交易所网站(http：／／www.szse.com.cn)上发布公告进行投票委托征集行动。

    (四)征集程序

    征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本函确定的格式(详见附件)逐项填写；

    第二步：向征集人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

    1、法人股东须提供下述文件：

    (1)现行有效的企业法人营业执照复印件；

    (2)法定代表人身份证复印件；

    (3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4)法人股东证券账户卡复印件；

    2、个人股东须提供下述文件：

    (1)股东本人身份证复印件；

    (2)股东证券账户卡复印件；

    (3)股东签署的授权委托书原件；

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人。

    同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票委托”。

    该等文件应在本次会议登记时间截止(2006年6月19日下午14：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为授权委托无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    地址：大连市中山区七一街1号公司证券部

    邮政编码：116001

    公司电话：0411－82825888－1917 1819

    指定传真：0411－82650892

    联系人：王士民 白天辉

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将北京市昂道律师事务所按以下规则进行审核，经审核有效的授权委托书将交回征集人，并由征集人据此行使投票权：

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次会议登记时间截止(2006年6月19日14：00)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他事项

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自登记并出席会议的，则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东既将投票权委托给征集人，又委托其他人登记并出席会议的，若股东在现场会议报到登记截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则视为股东对征集人的授权委托书自动失效，否则，股东对征集人的授权委托仍为有效，而其他受托人则对征集事项无投票权。

    (3)股东应在提交的授权委托书(其内容见附件)中明确其对征集事项的投票指示，并在相应栏内划“√”，三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。

    附件：授权委托书(复印有效)

    授 权 委 托 书

    本人／本公司(以下简称“委托人”)已详细阅读有关大连友谊(集团)股份有限公司董事会就Ａ股市场相关股东会议制作并公告的《大连友谊(集团)股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》、《大连友谊(集团)股份有限公司关于召开股权分置改革Ａ股市场相关股东会议的通知》等相关文件，委托人是在对大连友谊(集团)股份有限公司董事会作为征集人就本次会议审议大连友谊(集团)股份有限公司股权分置改革方案征集投票委托的相关情况充分知情的条件下，委托征集人行使投票权。在本次会议登记时间截止之前，委托人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如委托人亲自(不包括网络投票)登记并出席本次会议，或者在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    委托人兹授权大连友谊(集团)股份有限公司董事会作为委托人的代理人出席定于2006 年6月19日召开的大连友谊(集团)股份有限公司Ａ股市场相关股东会议，审议相关议案，并按以下指示对相关议案行使表决权：

    (注：请对该表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。)

    本项授权的有效期限自签署日至本次Ａ股市场相关股东会议结束。

    委托人： (自然人股东签字确认，法人股东加盖公章)

    持股数量： 股东账号：

    身份证号 (营业执照注册号)

    委托人联系电话： 委托日期