本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议出席和召开情况
新疆众和股份有限公司已于2006年5月19日以书面、传真方式向公司各位董事发出了三届十一次董事会的通知,并于2006年5月30日11:00(北京时间)在本公司科技楼会议室如期召开了三届十一次董事会。 会议应到董事9名,亲自出席董事6名,公司董事刘志波先生、符庆丰先生、叶丽宁女士因工作原因未能出席本次董事会,授权董事刘杰先生代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由董事长刘杰主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、会议审议情况
会议审议通过了以下议案:
1、审议通过了关于推荐公司第四届董事会董事侯选人的议案:
公司董事会同意由公司股东特变电工股份有限公司推荐张新先生、刘杰先生、翟新生先生、李建华先生为公司第四届董事候选人,由公司股东广东博闻教育科技投资有限公司推荐刘志波先生、施阳先生为公司第四届董事候选人,由公司董事会提名王友三先生、钟掘女士、朱瑛女士为独立董事候选人(董事候选人简历、独立董事候选人简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见附件)。
公司独立董事来淮先生、朱瑛女士、高卉女士对上述第四届董事候选人、独立董事提名发表如下意见:
(1)、任职资格:经审查上述同志个人履历,未发现有《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况；
(2)、提名程序:上述候选人均是由董事会推荐,提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定；
(3)、换届选举的程序:本次董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
(4)、上述同志的学历、工作经历、身体状况均能够胜任董事、独立董事职务的要求；
(5)、同意将上述董事及独立董事候选人提交公司2005年度股东大会选举。
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。
2、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。
3、审议通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。
4、审议通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》；
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。
5、审议通过了《关于召开公司2005年度股东大会的议案》；
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。
以上议案中的第2、3、4项议案已经董事会批准。详细内容见上海证券交易所网站:https://www.sse.com.cn。
以上议案中的第1、2、3、4项议案须提交公司2005年度股东大会审议。
三、公司董事会决定于2006年6月30日召开公司2005年度股东大会,具体事项安排如下:
(一)会议时间:2006年6月30日上午11:00时(北京时间)
(二)会议地点:乌鲁木齐市喀什东路18号本公司科技楼二楼会议室
(三)会议内容:
1、《关于公司2005年度资产核销及坏账处理的议案》；
2、《公司2005年度董事会报告》；
3、《公司2005年度监事会报告》；
4、《公司2005年度利润分配方案》；
5、《公司2005年度资本公积金转增股本的方案》；
6、《公司2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告》；
7、《公司2005年度报告正文及2005年度报告摘要》；
8、《关于续聘天津五洲联合会计师事务所并确定其报酬的议案》；
9、《关于公司2006年度与特变电工股份有限公司关联交易的议案》；
10、《关于选举公司第四届董事会成员的议案》；
11、《关于选举公司第四届监事会成员的议案》；
12、《关于修改<公司章程>的议案》；
13、《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；
14、《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》；
15、《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》。
(四)出席会议对象:
1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师等。
2、截止2006年6月23日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席的可授权委托他人出席(授权委托书见附件)。
(五)登记办法:
1、法人股东代表持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代表人身份证；社会公众股东持身份证、股东帐户和持股凭证(委托出席者还需持授权委托书及其身份证)办理登记并领取出席证。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间:2006年6月26日至2006年6月28日
上午10:00至14:00
下午15:30至19:00(北京时间)。
3、登记地点:乌鲁木齐市喀什东路18号公司董事会秘书处
(六)其他事项:
1、会议半天,交通及食宿费自理。
2、公司地址:新疆乌鲁木齐市喀什东路18号
邮政编码:830013
联系电话:(0991)6689800
传真:(0991)6689882
联系人:杨波 衡晓英
四、备查文件:
1、公司董事会三届十一次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见书。
新疆众和股份有限公司
董 事 会
二00六年五月三十日
附件 授 权 委 托 书
委托人:姓名 ,性别 ,身份证号码 。在股东单位的职务: 。(如系自然人股东则毋需填写)委托人股东帐号: 。
兹委托股东代理人 先生(或女士)出席 股份有限公司 年度(或 年第 次临时)股东大会。
(一)股东代理人的姓名 ,性别 ,身份证号码 。
(二)委托人 持有 股份有限公司 股,股东代理人代表股份数 股。
(三)股东代理人享有发言权、表决权,可以按股东大会要求的表决方式表决。
(四)股东代理人对列入股东大会的以下议案投赞成: ；
以下议案投反对票: ；
以下议案投弃权票: 。
(五)股东代理人对会议召开期间可能列入股东大会的临时议案有表决权,并可以按照自己的意思表决。(此项仅适用于年度股东大会情况)
(六)本次委托授权的有效期限:自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。
(七)股东代理人不得转委托。
(八)法人股东名称 。(加盖单位印章) 营业执照注册号: 。
法定代表人(签字): 。
(九)自然人股东(签字): 。
(十)受托人(签字): 。身份证号码: 。
委托日期: 年 月 日
附件 董事候选人及独立董事候选简历
董事候选人简历:
张新:男、汉、44岁,党员、大专学历,高级工程师。曾任新疆昌吉市变压器厂厂长,特变电工股份有限公司董事长兼总经理,现任特变电工股份有限公司董事长,新疆众和股份有限公司第三届董事会董事。
刘杰:男、汉、38岁,党员、研究生学历、高级经济师。曾任特变电工股份有限公司总经理助理、副总经理,现任新疆众和股份有限公司董事、董事长。
刘志波:男、汉、43岁,研究生学历。曾任山东烟台金海物业公司总经理、北大资源集团总经济师、北大资源科技有限公司副总经理,现任云南博闻科技实业股份有限公司董事长、新疆众和股份有限公司董事。
翟新生:男、汉、40岁,党员、本科学历、高级工程师。曾任新疆众和股份有限公司电解厂厂长、副总工程师,现任新疆众和股份有限公司副总经理。
李建华:男、汉、36岁,党员、研究生学历、工程师。曾任沈阳变压器有限责任公司总师办主任,特变电工沈变公司总经办主任,特变电工沈变公司技术中心主任助理、部长,现工作于特变电工股份有限公司。
施阳:男、汉、38岁,研究生学历。曾任职于海南省轮船公司,海南省海运总公司,云南博闻科技实业股份有限公司董事会董事兼董事会秘书、总经理助理和董事会办公室主任；现任云南博闻科技实业股份有限公司副董事长、总经理。
独立董事候选人简历:
王友三:男、汉、71岁、党员,曾任建设银行新疆区分行科长、副行长、行长、人民银行新疆区分行行长、新疆维吾尔自治区人民政府副主席、新疆维吾尔自治区政协副主席等职。现任新疆八一钢铁股份有限公司独立董事、新疆啤酒花股份有限公司独立董事、天山纺织股份有限公司高级顾问。
钟掘:女、汉、70岁、党员,中南大学教授,博士生导师,中国工程院院士,国家有突出贡献科技专家,现任中国教育部科技委副主任、国务院学位委员会第四届学科评议组成员、国家自然科学基金工程材料学部专家委员会委员、国家自然科学基金机械学科评委、《国家重点基础研究发展规划》项目"提高铝材质量基础研究"首席科学家等。现任三一重工股份有限公司独立董事。
朱瑛:女,汉、35岁、党员,1993年9月-2000年9月在新疆新新会计师事务所任部门经理,2000年10月至今在上海立信长江会计师事务所新疆分所任所长,现任新疆众和股份有限公司独立董事、新疆天宏纸业股份有限公司独立董事、新疆城建股份有限公司独立董事。
附件: 独立董事提名人声明
提名人新疆众和股份有限公司董事会现就提名王友三先生、钟掘女士、朱瑛女士为新疆众和股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新疆众和股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任新疆众和股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合新疆众和股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆众和股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括新疆众和股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人:新疆众和股份有限公司董事会
2006年5月30日于乌鲁木齐
附件: 独立董事候选人声明
声明人王友三、钟掘、朱瑛,作为新疆众和股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆众和股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括新疆众和股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人:王友三、钟掘、朱瑛
2006年5月30日于乌鲁木齐 | 
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