本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东华鲁恒升化工股份有限公司第三届董事会第一次临时会议通知于2006年5月26日以书面形式向全体董事发出,会议于2006年5月30日在北京汉华国际饭店召开。

会议应出席董事9人,实际出席董事8人,独立董事刘伯哲先生因出差未能出席本次会议,授权独立董事顾宗勤先生代为行使表决权,公司监事全部列席了会议。会议由董事长程广辉先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    与会董事审议并通过了以下决议:

    一、审议通过《关于本公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

    同意9 票,反对0 票,弃权0票

    本公司已于2006年2月22日完成了股权分置改革,解决了股权分置的历史问题。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,经公司自查,不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情况；不存在违规对外提供担保的情况；不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；不存在公司及现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；公司最近三年财务报表均被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告；公司也不存在其他的损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

    公司认为已经符合向特定对象非公开发行股票条件的规定。

    二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》；

    方案具体如下:

    1、发行股票种类(同意9 票,反对0 票,弃权0票)

    本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股)。

    2、发行股票面值(同意9 票,反对0 票,弃权0票)

    人民币1.00元。

    3、发行数量(同意9 票,反对0 票,弃权0票)

    本次发行规模不超过8,000万股(含8,000万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

    4、发行对象(同意9 票,反对0 票,弃权0票)

    本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、经国务院相关部门认可的境外投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定投资者。

    上述特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

    5、上市地点(同意9 票,反对0 票,弃权0票)

    在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    6、发行价格(同意9 票,反对0 票,弃权0票)

    公司本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%,具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构另行协商确定。

    7、定价依据(同意9 票,反对0 票,弃权0票)

    (1) 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

    (2) 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    (3) 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    (4) 与有关方面协商确定。

    8、发行方式(同意9 票,反对0 票,弃权0票)

    本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    9、本次发行募集资金用途(同意9 票,反对0 票,弃权0票)

    投资年产20万吨醋酸工程项目。

    10、本次募集资金量(同意9 票,反对0 票,弃权0票)

    募集资金量为5.0亿元至6.5亿元人民币。

    11、关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的议案(同意9 票,反对0 票,弃权0票)

    在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

    12、本次发行决议有效期

    本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

    本议案尚需提交公司股东大会审议,并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。本次发行方案尚需报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》

    同意9 票,反对0 票,弃权0票

    本公司拟以本次非公开发行股票募集资金投资建设洁净煤气化生产20万吨/年醋酸项目。该项目总投资为146000万元,其中固定资产投资为142000万元,铺底流动资金为4000万元。项目建设期为2.5年。

    醋酸是用途极为广泛的有机酸,主要用于生产醋酸乙烯、醋酐、对苯二甲酸、聚乙烯醇、醋酸乙酯/丁酯等酯类、醋酸盐类、氯乙酸和醋酸纤维素等。醋酸也用于医药、农药、染料、涂料、合成纤维、塑料和粘合剂等行业。由于其用途广泛,对化学工业、医药工业、轻工业、纺织工业等的发展有十分重要的作用。

    该项目以公司现有的洁净煤气化技术为平台,采用先进的甲醇羰基化工艺建设醋酸装置,这既符合国家能源政策和企业自身的发展战略,又可以提高企业的市场竞争力和抗风险能力。同时利用先进的甲醇羰基化技术建设大型醋酸装置的时机已经成熟,多数设备已能实现材料进口、国内加工,可有效缩短工程建设周期,降低建设成本。

    醋酸属于基本有机化工原料,需求逐年增加。公司依托自身的洁净煤气化技术平台,利用原料甲醇和一氧化碳上的供应优势,以及公用工程的便利条件,建设醋酸项目可取得良好的经济效益。项目建成后,可实现9.5亿元的年销售收入,2.8亿元的利润总额,将进一步增强公司的核心竞争力,提高公司经营业绩,提高股东回报。

    四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》。

    同意9 票,反对0 票,弃权0票

    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规章及《公司章程》的有关规定,拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜,包括但不限于:

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3、授权办理本次非公开发行申报事项；

    4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    6、授权在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

    7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；

    8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

    9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

    其他说明:《关于前次募集资金使用情况的说明》和山东汇德会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》,已经本公司第二届第十二次董事会(2005年1月15日)及2004年度股东大会(2005年2月26日)审议通过,有关内容请查阅于2005年1月18 日刊登的《山东华鲁恒升化工股份有限公司第二届第十二次董事会决议公告暨召开2004年度股东大会通知》,于2005 年3月1日刊登的《山东华鲁恒升化工股份有限公司2004年度股东大会决议公告》。

    五、审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。

    同意9 票,反对0 票,弃权0票

    (一)会议召开的基本事项

    1、本次股东大会的召开时间:

    现场会议召开时间为:2006年6月28日下午15:00

    网络投票具体时间为:2006年6月28日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00

    2、股权登记日:2006年6月20日

    3、现场会议召开地点:公司会议室

    4、召集人:公司董事会

    5、会议方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加会议的方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。

    7、提示公告

    公司将于2006年6月22日就本次临时股东大会发布提示公告。

    8、会议出席对象

    (1)凡2006年6月20日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

    (二)本次股东大会审议事项

    1、审议《关于本公司符合向特定对象非公开发行股票条件的的议案》；

    2、审议《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》,该议案内容需逐项审议；

    (1)发行股票类型

    (2)发行股票面值

    (3)发行数量

    (4)发行对象

    (5)上市地点

    (6)发行价格

    (7)定价依据

    (8)发行方式

    (9)本次发行募集资金用途

    (10)本次募集资金量

    (11)关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的议案

    (12)本次发行决议有效期

    3、审议《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》；

    4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》。

    本次股东大会就上述审议事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (三)本次股东大会现场会议的登记方法

    全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    1、 登记方法:

    法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、本人身份证进行登记；

    个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

    股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

    异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

    2、登记时间:2006年6月27日上午9:00－11:00,下午14:00－16:00。

    3、登记地点:山东华鲁恒升化工股份有限公司证券部

    4、联系电话:0534-2465426

    联系传真:0534-2465017

    联 系 人:董岩 高文军

    邮 编:253024

    (四)参与网络投票的股东身份认证与投票程序

    在本次股东大会上,公司将向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过上交所交易系统参加网络投票,投票程序如下:

    1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、股东投票代码:738426；投票简称:恒升投票

    3、股东投票的具体程序

    (1)买卖方向为买入投票；

    (2)在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的议案序号,以1.00元代表第1个需要表决的议案事项,以2.00元代表第2个需要表决的议案事项,以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表:

    序号                                             议案内容   对应申报价
    1      关于本公司符合向特定对象非公开发行股票条件的的议案         1.00
    2                    关于公司非公开发行股票发行方案的议案         2.00
    2.1                                          发行股票类型         3.00
    2.2                                          发行股票面值         4.00
    2.3                                              发行数量         5.00
    2.4                                              发行对象         6.00
    2.5                                              上市地点         7.00
    2.6                                              发行价格         8.00
    2.7                                              定价依据         9.00
    2.8                                              发行方式        10.00
    2.9                                  本次发行募集资金用途        11.00
    2.10                                       本次募集资金量        12.00
    2.11           关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案        13.00
    2.12                                   本次发行决议有效期        14.00

    3 关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案 15.00

    4 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案 16.00

    (3)在"委托股数"项下填报表决意见,对应的申报股数如下:

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    (4)投票注意事项:

    ①股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。

    ②对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    ③对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    五、注意事项

    参加会议的股东住宿费和交通费自理；

    六、备查文件:

    公司第三届董事会第一次临时会议决议。

    备查文件存放于公司证券部。

    特此公告。

    山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

    二○○六年五月三十日

    附件:授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席山东华鲁恒升化工股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。本人对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权／无权按照自己的意思表决。

    序号                                                                                                                 议案内容   同意   反对   弃权
    1                                                                          关于本公司符合向特定对象非公开发行股票条件的的议案
    2                                                                                        关于公司非公开发行股票发行方案的议案
    2.1                                                                                                              发行股票类型
    2.2                                                                                                              发行股票面值
    2.3                                                                                                                  发行数量
    2.4                                                                                                                  发行对象
    2.5                                                                                                                  上市地点
    2.6                                                                                                                  发行价格
    2.7                                                                                                                  定价依据
    2.8                                                                                                                  发行方式
    2.9                                                                                                      本次发行募集资金用途
    2.10本次募集资金量
    2.11关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
    2.12本次发行决议有效期
    3                                                                          关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案
    4                                                关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案

    备注:委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票,其它空格内划"-"。

    委托人签名(或盖章): 身份证或营业执照号码:

    委托人持有股数: 委托人股东帐号:

    受托人签名:

    受托人身份证号码:

    委托日期: 年 月 日