本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据2006年4月29日公告在《中国证券报》上《公司关于召开2005年年度股东大会的通知》的要求，公司2005年年度股东大会于2006年5月29日上午9:30在昆明市人民中路35号阳光A版大厦三楼公司会议室召开。

公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次大会。根据本次会议登记截止日2006年5月25日，出席登记本次股东大会的股东及股东委托人共4人，全部为非流通股股东，代表股权数89100000股，占公司总股本126225000股的70.59%。大会聘请了云南众衡律师事务所钱祥飞先生、刘笑敏先生两位律师到会进行法律见证。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议由公司董事长刘文章先生主持。会议审议如下议案：

    一、关于《公司2005年度董事会报告》的议案

    同意89100000股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过；

    二、关于《公司2005年度财务决算报告》的议案

    同意89100000股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过；

    三、关于《公司2006年度财务预算报告》的议案

    同意89100000股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过；

    四、关于《公司2005年度坏帐核销》的议案

    公司2004年末应收TENNANT公司出口货款5,725,263.91元，由于与客户发生合同执行纠纷，根据国际贸易惯例估计该项应收账款无法收回，故2004年对其全额计提了坏账准备，2005年经与客户协商谈判后，又重新签订补充协议，对方同意支付2,221,780.00元，剩余3,503,483.91元不再支付和索赔，因此公司根据实际情况同意核销剩余3,503,483.91元。

    同意89100000股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过；

    五、关于《公司2005年度利润分配预案》的议案

    经中和正信会计师事务所审计，2005年公司共实现净利润17,466,753.89元，依照《公司法》和《公司章程》规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金1,804,569.68元；根据《公司章程》规定按5%提取法定公益金902,284.83元后，本期可供分配的利润为14,759,899.38元，报告期利润结转到以后年度未分配利润中，结转后公司共有未分配利润40,704,176.95元。由于公司目前正在进行技改、磷矿资源整合和投资，需要大量的流动资金，公司决定本报告期内不进行现金分红。

    同时本年度内也不进行资本公积金转增股本。

    同意89100000股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过；

    六、关于《公司2005年监事会报告》的议案

    同意89100000股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过；

    七、关于《公司2005年年度报告》及《2005年年度报告摘要》的议案

    同意89100000股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过；

    八、关于《公司2006年度日常关联交易相关事宜》的议案

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《2005年年度报告工作备忘录》的要求，公司董事会应将下一年度日常关联交易相关内容提交年度股东大会审议。根据公司2005年日常关联交易实际执行情况，现对公司2006年日常关联交易协议予以审议：

    (1)关于公司安宁分公司向云南富瑞化工有限公司公司购买水、氮气等公用工程协议，交易价格按市场价格签定2006年度协议；

    (2)关于公司控股子公司昆明马龙化工有限公司向中轻依兰(集团)有限公司销售公用工程协议，交易价格按市场价格签定2006年度协议；

    (3)关于公司控股子公司昆明马龙化工有限公司向中轻依兰(集团)销售产成品协议，签定产品销售协议时按公司与其他非关联方交易协议内容和价格签定；

    (4)关于公司与云天化集团有限公司下属子公司其他原材料购买等交易协议，按市场价格签定协议；

    (5)公司控股子公司昆明马龙化工有限公司向中轻依兰(集团)有限公司租赁相关资产事宜，因该协议有效期限至2007年，同意下一年度继续按原协议内容执行。

    根据《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.1条的规定：关联股东云天化集团有限责任公司持有的3734.775万股应回避该项议案的表决。

    同意51752250股，反对0股，弃权0股，回避表决37347750股，同意的股份数占出席本次会议对该议案有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过；

    九、关于《聘任中和正信会计师事务所为公司2006年度审计机构》的议案

    同意89100000股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过；

    十、关于《昆明马龙化工有限公司以1232.54万元购买中轻依兰(集团)有限公司二期2 7000吨/年黄磷在建工程装置》的议案

    为满足昆明马龙2 7万吨/年三聚磷酸钠生产装置自用黄磷的需求，保证公司三聚磷酸钠市场份额和优质客户，实现产品结构的均衡性，同时增强公司生产装置的完整性，提高市场竞争能力，云南马龙产业集团股份有限公司(以下简称或“公司”)所属控股子公司昆明马龙化工有限公司(以下简称“昆明马龙”)拟以1232.54万元购买中轻依兰(集团)有限公司(以下简称“中轻依兰”)二期2 7000吨/年黄磷在建工程装置。

    该装置现位于昆明市西山区海口镇大营庄干坝塘公司控股子公司昆明马龙化工有限公司厂区旁，占地25.126亩，1998年由中轻依兰开工建设，后因资金不足等原因，在制磷主厂房和原料部分的土建工程基本完工后就停止建设。目前该项在建工程土建工程已基本完工，未完工部分主要是安装工程。其建设前期的环评和可行性研究及审批手续完备，供电、供汽等公用工程的配套工作已有基础。该装置地处磷矿区附近，厂区内有专用线。

    该项资产经具有证券从业资格的中和正信会计师事务所和昆明万通地产评估有限公司评估，截止2 0 0 5年1 1月3 0日，该资产账面价值为1 12 4. 2 9万元、评估值为1 2 3 2. 5 4万元。以评估值1 2 3 2. 5 4万元为基准，根据市场原则定价，经双方协商确定该项交易价格为1232.54万元，以中轻依兰所对昆明马龙的欠款抵偿(具体内容详见《关联交易公告》和中和正信会计师事务所出具的“中和正信评报字(2005)第(5)-33号”《资产评估报告》)。

    此次交易标的黄磷装置生产能力为2 7000吨/年，相当于公司现在拥有产权生产能力的10%，每年实际生产量约在10000吨左右，可以满足昆明马龙三聚磷酸钠生产装置4万吨/年的黄磷供应量。此项交易完成后能增加昆明马龙资产的完整性，提高其综合效益和规模效益。

    因云天化集团有限责任公司现持有公司3734.775万股(占总股本的29.59%)国家股份，为公司第一大股东，中轻依兰为云天化集团全资子公司，同时公司与中轻依均为昆明马龙股东，分别持有其60%和40%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定，中轻依兰与昆明马龙和公司为关联法人，上述交易为关联交易。

    根据《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.1条的规定：关联股东云天化集团有限责任公司持有的3734.775万股应回避该项议案的表决。

    同意51752250股，反对0股，弃权0股，回避表决37347750股，同意的股份数占出席本次会议对该议案有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过；

    十一、关于《公司在华宁县投资设立青龙工业园》的议案

    根据云南省磷矿资源整合方案的要求，公司被列为云南省磷化工行业整合龙头和磷矿资源整合三大主体之一，独家负责对华宁县境内的全部磷矿资源整合；同时华宁县境内拥有较为丰富的水电资源，具有了矿、电结合的先天优势和政策优势，从而为公司有效降低成本应对更为激烈的市场竞争创造了机遇。公司决定充分利用华宁县境内拥有较为丰富的磷矿资源和水电资源来面对激烈的市场竞争，拟在云南省华宁县青龙镇投资新建4 10500吨/年黄磷生产装置，该项目建设期约为1年，总投资估算值为11787.04万元，投资利润率为43.94％，税前收益率为46.08％，投资回收期为3.09年。

    该项目以工业用高品质磷制品为发展方向，既符合地区的资源条件和企业自身的特点，又符合国家经济发展的市场需求，有良好的发展前景。该项目在国产“小黄磷”生产技术的基础上，结合国际先进的大黄磷装置技术，做到了投资省、操作简便、环保节能的作用。

    同意89100000股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过；

    十二、关于修改《公司章程》的议案

    根据“证监公司字［2006］38号”文《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》的要求，公司根据2005年修订的《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》(2006年修订)及相关规定对《公司章程》进行了修订，修订后的《公司章程》全文于2006年5月31日公告在上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    同意89100000股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以特别程序审议获得通过；

    十三、关于制定《股东大会议事规则》的议案

    由于公司自上市以来一直未制定《股东大会议事规则》，为完善公司治理结构，规范公司股东大会运作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会《上市公司股东大会规则》，现制定《公司股东大会议事规则》。全文于2006年5月31日公告在上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    同意89100000股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以特别程序审议获得通过；

    十四、关于陆添义先生辞去公司董事职务的议案

    由于工作变动，陆添义先生向公司辞去董事职务。

    同意89100000股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过；

    十五、关于王章锐先生辞去公司董事职务的议案

    由于工作变动，王章锐先生向公司辞去董事职务。

    同意89100000股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过；

    十六、关于补选杨授诚先生为公司第三届董事会董事的议案

    经公司股东马龙县国有资产管理局推荐，公司补选杨授诚先生(简历附后)担任第三届董事会董事，任期至2006年7月28日；

    同意89100000股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过；

    十七、关于补选束荣桂先生为公司第三届董事会董事的议案

    经公司股东云天化集团有限责任公司推荐，公司补选束荣桂先生(简历附后)担任第三届董事会董事，任期至2006年7月28日。

    同意89100000股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过。

    十八、律师见证意见

    公司聘请的云南众衡律师事务所钱祥飞先生、刘笑敏先生两位律师到会进行了法律见证，发表了如下见证意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果合法有效。

    十九、备查文件目录

    1、与会董事签字确认的本次股东大会决议

    2、见证律师出具的法律意见书

    董事候选人简历：

    杨授诚先生：男，汉族，1952年2月出生，中共党员，大学本科学历，高级政工师。历任十四军一二六团干事、指导员、股长、政法处主任；昆明三聚磷酸钠厂党委宣传部部长、党委工作部副部长、部长、党办主任兼组织部长、厂长助理、副厂长、党委副书记；1996年3月至今先后任中轻依兰(集团)有限公司副总裁、党委副书记、副董事长、党委书记、总经理，2005年7月起任云天化集团有限责任公司董事。

    束荣桂先生：男，汉族，1957年2月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。1982年参加工作，历任云天化集团公司制袋车间副主任、主任，计划处副处长，供销运输处副处长、处长，技改指挥部供应处长，机动处处长，资产经营处处长，化工科技实业发展公司筹备组组长，云天化副总经济师兼机械厂厂长、党支部书记，云南天创科技有限公司董事长兼总经理。2003年6月至2005年1月任云南马龙产业集团股份有限公司董事、总经理，昆明马龙化工有限公司董事长。2005年1月至2006年4月任云天化股份有限公司董事、副总经理，云南天安化工有限公司总经理。