公司董事会及董事保证本公告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：本次会议没有新提案提交表决。

    黑龙江黑龙股份有限公司2005年度股东大会于2006年5月31日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代理人2人,代表公司股份22973.35万股,占公司总股数32722.5万股的70.21%。其中,国有股股东代理人1人,代表公司股份22972.5万股,占公司总股数32722.5万股的70.21%；流通股股东及股东代理人1人。代表公司股份8500股,占公司总股数32722.5万股的0.003%。公司董事会全体董事、监事会全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和黑龙江黑龙股份有限公司《公司章程》之规定。公司聘请的北京星河律师事务所袁胜华律师出席会议见证,并出具了法律意见书。认为：黑龙江黑龙股份有限公司2005年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律和《公司章程》的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。经与会股东及股东代理人表决,审议通过了如下议案：

    1、公司2005年度董事会工作报告；

    同意：22973.35万股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权0股。

    2、公司2005年度监事会工作报告

    同意：22973.35万股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权0股。

    3、公司2005年度报告及摘要；

    同意：22973.35万股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权0股。

    4、公司2005年度财务决算及2006年度财务预算的议案；

    同意：22973.35万股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权0股。

    5、审议公司2005年度利润分配预案；

    经中鸿信建元会计师事务所对我公司2005年度财务报告出具的审计报告,本年度公司实现净利润 -357, 492,422.34元 ,加年初未分配利润 -941,553,438.11元 本年度可供股东分配利润 -1,299,045,860.45 元,根据《公司章程》的有关规定,公司2005年度无利润分配,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润结转下一年度。

    同意：22973.35万股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权0股。

    6、审议公司关于清理控股股东及关联方占用资金的议案。

    为落实上交所《关于做好上市公司2005年年度报告工作的通知》切实贯彻《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号)的要求,清理关联方对上市公司的资金占用,本公司经与公司控股股东黑龙集团公司、关联方齐齐哈尔造纸有限公司协商,经与债权人沟通、政府协调,拟通过用关联方的非债权性资产抵偿、债务重组等方式解决控股股东及关联方占用的黑龙江黑龙股份有限公司资金。

    截止2005年12月31日黑龙股份关联方占用黑龙股份资金总计954,004,358.36元,其中为同一母公司控制的齐齐哈尔造纸有限公司垫付周转金919,872,207.38元,为同一母公司控制的黑龙第一印刷厂垫付周转金1,400,194.42元,为同一母公司控制下公司的子公司齐齐哈尔冰刀工业有限公司垫付周转金8,177,199.96元,为同一母公司控制下公司的子公司黑龙江黑龙纸业有限公司垫付周转金24,554,756.60元。

    由于历史的原因,齐齐哈尔造纸有限公司将其优良资产注入了本公司,从新闻纸生产工艺上讲,造成了浆、纸分离。因此,本公司与关联方齐齐哈尔造纸有限公司之间形成了非常紧密的关联关系。形成大量的关联交易。因此,本次关联方齐齐哈尔造纸有限公司用其非债权性资产抵偿占用的上市公司黑龙江黑龙股份有限公司资金的行为符合减少关联交易的目的。经公司董事会研究,确定如下原则:

    关联方齐齐哈尔造纸有限公司用其非债权性资产抵偿占用的上市公司黑龙江黑龙股份有限公司资金。

    抵偿物为非债权性资产和其拥有全部产权的林场一处。抵偿金额以资产评估值作价抵偿。预计可偿还2亿元左右；

    本议案作为公司董事会对本次资产偿债事项的初步意见,待相关中介机构对本次偿债(交易)行为出具意见后,须报送中国证监会批准,并提交公司股东大会批准。双方将按照法定程序办理报批及相关信息披露事项；

    经股份公司股东大会批准后生效,股东大会次月1日起财务报表开始体现本次资产偿债对股份公司财务和经营状况的影响。

    债务剥离清偿。

    本公司现有负债中,通过债务剥离,以齐齐哈尔造纸有限公司承借债务的方式变相以现金方式偿还。目前已与相关债权人达成债务剥离意向性协议。

    经过债务重组,解决齐齐哈尔造纸有限公司的债权性资产问题,经过资产重组,齐齐哈尔造纸有限公司的全部资产以偿还债务的形式,全部进入股份公司。这样既解决了资金占用问题,又彻底解决了双方存在的关联交易。

    本清欠方案确保在2006年底彻底解决资金占用问题 。

    此项议案涉及关联交易,因此,关联方股东及股东代理人回避表决。有效表决权股份为8500股。

    同意：8500股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权0股。

    7、公司2005年度计提坏帐准备金的议案；

    本公司关联单位齐齐哈尔造纸有限公司(以下简称齐纸有限)截止2005年12月31日所欠款项共计919,872,207.38元。考虑到齐纸有限大部分良性资产已抵押给银行,且现金流量严重不足,现处于停产状态,公司董事会本着谨慎性原则,采用个别认定法,对其欠款计提100%坏帐准备金,截至2004年12月31日对其已提坏帐准备金781,045,037.57元,本年计提138,827,169.81元。

    同意：22973.35万股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权0股。

    8、关于修改《公司章程》的议案；

    根据中国证监会证监公司字[2006]38号关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知精神,为促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》(2006年修订),现就本公司《公司章程》(2005年修订)进行重新修订。修改具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    同意：22973.35万股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权0股。

    9、关于续聘会计师事务所及支付2004年度审计费用的议案；

    经公司董事会研究决定,续聘中鸿信建元会计师事务所担任本公司2006年度财务报告审计工作,同意给予该公司2005年度审计费用30万元。

    同意：22973.35万股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权0股。

    10、关于公司暂停上市和终止上市相关事宜的预案。

    (1)如果公司股票被暂停上市,拟与具有符合相关规定的恢复上市保荐机构资格的证券公司签订协议,约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票被终止上市,则委托该代办机构提供代办股份转让服务,并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。

    (2)如果公司股票被暂停上市,将与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订协议,约定在公司股票被终止上市后,将委托该登记公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

    (3)如果公司股票被终止上市,将申请其股份进入代办股份转让系统进行转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

    同意：22973.35万股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权0股。

    特此公告。

    黑龙江黑龙股份有限公司

    二00六年五月三十一日